Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Quatre cabinets sur la levée de fonds de Heetch
La plateforme de VTC Heetch a réalisé une levée de fonds de 38 millions de dollars (34 millions d’euros). Un tour de table auquel ont participé ses investisseurs historiques (Idinvest Partners, Innov’Allianz, Alven, Felix Capital, et Via-ID), et qui a également vu entrer au capital de la start-up deux nouveaux arrivants, à savoir Cathay Innovation et Total Energy Ventures Europe. Grâce aux fonds levés, Heetch entend doubler ses effectifs tech et accélérer son développement en France, en Belgique mais aussi au Maghreb et en Afrique de l’Ouest. La start-up compte également démontrer son autonomie financière, à l’instar de son concurrent Uber, et échapper ainsi au mouvement de consolidation qui fait actuellement rage sur le marché français des plateformes VTC (Chauffeurs privés/Daimler, Marcel/Renault…). Fondé en 2013 par Teddy Pellerin et Mathieu Jacob, Heetch s’est initialement positionné sur le marché du service de covoiturage nocturne avant de se reconvertir début 2017 vers un modèle de VTC plus classique, suite à une lourde condamnation pour exercice illégal de la profession de taxi qui lui a valu une amende de 200 000 euros. Présente dans neuf villes françaises (Paris, Lyon, Lille, Nice, Marseille, Toulouse, Bordeaux, Strasbourg et Nantes) et à Bruxelles, la compagnie a lancé l’an dernier son service au Maroc et en Côte d’Ivoire. Heetch a été représenté par Jones Day avec Charles Gavoty, associé, et Alexandre Wibaux sur la négociation des conditions d’entrée et des droits consentis des investisseurs, ainsi que par Bold Avocats avec Serge Vatine et Elhame Hmaimid, associés, et Salima Bouaicha en corporate, Margaux Tedesco et Alice Guillemet en droit social, et Alexandra Cohen et Clara Schmit en IP/IT/Contrats. Villechenon Société d’Avocats a assisté Cathay Innovation et Total Energy Ventures Europe avec Alexander Kotopoulis et Morgan Hunault-Berret, associés, en marchés de capitaux. Parallel Avocats a conseillé Cathay Innovation sur les aspects réglementaires avec Arthur Millerand et Michel Leclerc, associés.
Trois cabinets sur le LBO primaire de Landanger mené par 21 Invest
Le fonds 21 Invest France est entré en négociations exclusives avec la société familiale Landanger en vue de mettre la main sur ce leader français des instruments chirurgicaux réutilisables. Au travers de ce LBO primaire, 21 Invest entend accompagner Landanger dans le renforcement de sa position en France, notamment grâce à l’élargissement de son offre et à l’accélération de son internationalisation. Le but de cette opération, dont le closing est prévu en juillet prochain, est de créer un acteur international de premier plan dans l’instrumentation chirurgicale. Fondé en 1947, Landanger distribue ses produits dans près de 60 pays. La société génère 25,5 millions d’euros de revenus, dont près de 30 % à l’international. DLA Piper a représenté 21 Invest France avec Sarmad Haidar, associé, Aymeric Robine et Amandine Delannoy en corporate, Fanny Combourieu, associée, Louis-Augustin Jourdan et Ophélie Pregnon en fiscal, et Maud Manon, associée, et Pierre Tardivo en financement. Desfilis a accompagné Benoît Landanger et la famille Landanger avec José Desfilis et Guillaume Giuliani, associés, Marie-Victoire James, counsel, et Eléonore Coquerel en corporate, et Anastasia Fleury, counsel, en droit social. Willkie Farr & Gallagher a conseillé les prêteurs unitranche avec Paul Lombard, associé, et Igor Kukhta, special european counsel.
Fusions-acquisitions
BG2V et Arcane Juris sur la reprise de Crozet par Aéroplast
Le plasturgiste français Aéroplast Industries s’empare de la société Crozet, spécialiste du micro-décolletage sur tout type de métal (acier, titane…). Dans le cadre de cette transaction, Sébastien Crozet, dirigeant de la société absorbée, intègre le groupe et le capital d’Aéroplast Industries. L’opération permet ainsi à Aéroplast d’élargir son offre industrielle avec des pièces très techniques en métal, afin de proposer à ses clients un service complet de la fabrication des composants jusqu’à l’assemblage de sous-ensembles. L’ensemble consolidé atteindra près de 18 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2019. Basé dans la vallée du décolletage, en Haute-Savoie, Crozet est actif dans les secteurs médical, aéronautique, spatial et connectique. La société est certifiée ISO 13485 et ISO 9001. BG2V a conseillé Aéroplast Industries et son actionnaire, Pléiade Investissement, avec Stanislas Richoillez, associé, et Alexandra Basha en corporate, Jean-Sébastien Dumont, associé, et Rémi Dias en fiscal, Guillaume de Saint Sernin, associé, et Léa Dubrul en droit social, et Xavier Carbasse, associé, et Domitille Huart en propriété intellectuelle. Arcane Juris a accompagné Crozet avec Hervé Caillon.
Trois cabinets sur la cession de Cisbio Bioassays à PerkinElmer
Le groupe américain PerkinElmer, spécialisé dans la fabrication de matériel de mesure scientifique, a mis la main sur Cisbio Bioassays, spécialiste des produits et services pour la recherche de médicaments et le diagnostic in vitro. A la suite de cette transaction, qui a vu le fonds Abénex Capital et les managers de Cisbio vendre l’intégralité de leurs participations directes et indirectes, PerkinElmer détient 100 % de Cisbio Bioassays. Le montant de l’opération s’élève à 215 millions de dollars (191,5 millions d’euros). Fondé en 1974 et basé à Codolet, Cisbio Bioassays emploie plus de 200 salariés pour le développement, la fabrication et la distribution d’équipements et de réactifs de haute qualité destinés au marché de la recherche pharmaceutique et des produits de santé. Hogan Lovells a conseillé PerkinElmer. avec Jean-Marc Franceschi, associé, Florian Tranchecoste et Sophie Han. DLA Piper a assisté Abénex Capital avec Xavier Norlain, associé, Julia Elkael, counsel, et Alexis Orlando. Fidal a réalisé la due diligence juridique pour le compte des cédants avec Xavier Houard et Anne Frechette-Kerbrat, associés, et Albane Eglinger Beauchamp.
HSF et LPA-CGR sur la vente d’Urbasolar à Axpo
L’électricien suisse Axpo a signé un contrat d’acquisition de 100 % des titres de la société Urbasolar, spécialisée dans la conception, la construction et l’exploitation de centrales solaires en France. Cette opération a pour objectif de consolider la croissance d’Urbasolar, dont le portefeuille comprend des installations photovoltaïques d’une puissance totale installée de 187 MW, avec pour ambition de créer un leader européen. Elle permet également à Axpo d’acquérir une nouvelle compétence dans sa stratégie de développement des énergies renouvelables. A noter qu’Urbasolar poursuivra son activité sous forme d’entreprise indépendante, et servira de plateforme pour l’expansion de l’activité solaire d’Axpo en Europe. Créé en 2006, Urbasolar est l’un des principaux acteurs de la filière photovoltaïque française. Basé à Montpellier, le groupe a développé et construit plus de 457 centrales de grandes tailles, en toitures de bâtiment, ombrières de parking ou centrales au sol, représentant plus de 350 MW construits et en cours de construction et environ 1 GW en cours de développement avancé. Le groupe, qui compte plus de 160 collaborateurs, devrait réaliser un chiffre d’affaires 2018-2019 de 120 millions d’euros. Herbert Smith Freehills a conseillé Axpo avec Frédéric Bouvet et Rebecca Major, associés, et Cyril Boulignat, of counsel, en corporate, Mathias Dantin, of counsel, sur les aspects projets, Anne Petitjean et David Lacaze, associés, en immobilier, Sergio Sorinas, associé, en concurrence, Clément Dupoirier, associé, et Dominique Jardin, of counsel, en contentieux, Emma Rohsler, associée, en droit social, et Bruno Knadjian, associé, en fiscal. LPA-CGR avocats a assisté les associés d’Urbasolar avec Philippe Raybaud, associé, et Wyssam Mansour en M&A, et Alexandre Bensoussan, associé, et Rudy Jourdan, counsel, en droit social.
Trois cabinets sur la cession de Christophe Robin à The Hut Group
La société britannique The Hut Group, spécialisée dans la vente en ligne de produits cosmétiques et de nutrition sportive (Mio Skincare, Glossybox, Eyeko…) rachète la marque française de soins capillaires Christophe Robin. Le montant de la transaction s’élèverait à 50 millions de livres sterlings (57 millions d’euros). Grâce à cette acquisition, qui permet à The Hut Group d’investir le marché du capillaire, Christophe Robin devrait bénéficier d’une plus large distribution et étoffer ses gammes de produits. Implantée à Paris en 1999 par le coiffeur et coloriste Christophe Robin, la marque de produits capillaires éponyme est disponible dans plusieurs pays en Europe, en Asie et aux Etats-Unis, par l’intermédiaire de grands détaillants tels que Sephora et Space NK. Elle a enregistré plus de 40 % de croissance sur les deux derniers exercices. L’an passé, son chiffre d’affaires s’est établi à environ 12 millions d’euros. DLA Piper a accompagné The Hut Group avec Laurence Masseran, associée, Matthieu Lampel, counsel, et Mélanie Walusiak en corporate, et Karine Disdier-Mikus, associée, et Héloïse Miereanu en propriété intellectuelle. Christophe Robin a été conseillé par Bredin Prat avec Olivier Assant, associé, et Léa Francis en corporate, Julien Gayral, associé, et Adrien Soumagne en fiscal, Yelena Trifounovitch, associée, et Romain Verzeni en concurrence, et Juliette Crouzet en IP, ainsi que par Arsene sur la structuration fiscale avec Franck Chaminade, associé, et Ludovic Genet.
Taylor Wessing et White sur le rachat d’Early Birds par Attraqt
La retailtech britannique Attraqt Group met la main sur le français Early Birds, l’un des leaders tricolore sur le marché de la personnalisation par l’intelligence artificielle. Afin de financer l’opération, d’un montant total de 15,89 millions d’euros, le groupe coté Attraqt a émis pour 17,1 millions de livres sterling (20 millions d’euros) de nouvelles actions. Les solutions créées suite à cette reprise permettront d’offrir des services de recherches omnicanales, de merchandising et de personnalisation des produits et du contenu pour les retailers et les marques. Fondé en 2012 par Laetitia Comès-Bancaud et Nicolas Mathon, Early Birds fournit une plateforme SaaS basée sur l’intelligence artificielle qui permet aux commerçants en ligne de personnaliser leur offre à destination des consommateurs. L’entreprise de 26 salariés fournit sa solution de personnalisation à 70 clients parmi lesquels Cdiscount, Fnac Darty, La Redoute, Boulanger ou encore La Fourchette. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 2,3 millions d’euros en 2018. Taylor Wessing a assisté Attraqt avec, à Paris, François Mary, associé, James Homan, Camille Nouhaud et Thomas Simon en corporate, Julie Filliard en droit social, Julie Dumontet, Pauline Albouy et Benjamin Znaty en IP/IT, Samira Sefraoui en immobilier, Myriam Berger en droit commercial, et Bertrand Hermant, counsel, et Antoine Bazart en fiscal. White & Case a conseillé Early Birds avec, à Paris, François Leloup, associé, et Delphin Boucher.
Trois cabinets sur l’acquisition de Raffles par Ermewa
Le groupe Ermewa, filiale de la SNCF dédiée à la location de wagons et de conteneurs-citernes, a mis la main sur 100 % du capital de Raffles Lease Holdings, société de droit singapourien spécialisée dans la gestion locative de conteneurs-citernes. Concomitamment à la vente de ses titres, Raffles Lease a également organisé la vente de son portefeuille d’actifs sous gestion comprenant environ 14 000 conteneurs. Le financement bancaire a été apporté par Société Générale. Fondée en 2006, Raffles Lease était détenue jusqu'à présent par Buss Global Investment Holdings. La société, basée à Singapour, dispose de bureaux à Shanghai, Hambourg et Houston. Hogan Lovells a conseillé Ermewa avec, à Paris, Alexander Prémont, associé, Guergana Zabounova et Ouassila El Asri en financement, Xavier Doumen et Stéphane Huten, associés, Paul Leroy et Agathe Faict en corporate, et Ludovic Geneston, associé, en fiscal. LPA-CGR avocats a assisté Raffles Lease avec, à Paris, Raphaël Chantelot et Julie Cittadini, associés, et Maxime Labonne en M&A. Watson Farley & Williams a accompagné Société Générale avec Alexia Russell et Philippe Wolanski, associés, Ruth van Lare, Arnaud Conquis et Sebastian Lello.
Droit général des affaires
Altana et De Pardieu sur le partenariat de Covea, BPCE et Natixis
BPCE, Natixis et le groupe d’assurance mutuelle français Covéa renouvellent leur partenariat à compter du 1er janvier 2020. Ce partenariat, qui porte sur l’assurance des risques professionnels des clients des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires, s’inscrit dans le plan stratégique du Groupe Covéa, «COVE@VENIR 2021». D’une durée initiale de cinq ans et renouvelable par période successive de cinq ans, il est le prolongement des relations historiques instaurées entre les banques du groupe BPCE et Covéa depuis 1994 en matière d’assurance non vie. A partir du 1er janvier 2020, les nouveaux contrats d’assurance auto et habitation pour les clients particuliers des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne seront ainsi assurés directement par une plateforme unique, BPCE Assurances, détenue à 100 % par Natixis Assurances. La filiale commune BPCE IARD, codétenue par Natixis Assurances et le Groupe Covéa, continuera pour sa part à couvrir les risques professionnels des clients des deux réseaux. Altana a accompagné Covéa avec Gilles Gaillard, associé, et Julie Rolet, counsel, sur les aspects assurance et corporate, Frédéric Manin, associé, et Lucie Giret, counsel, en concurrence, et Louis Thibierge sur les aspects contractuels. De Pardieu Brocas Maffei a assisté BPCE et Natixis avec Guillaume Touttée, associé, et Thomas Forin, counsel, en corporate, Lætitia Gavoty, counsel, en concurrence, et Priscilla van den Perre, associée, en fiscal.
White et Latham sur le financement de Groupe Colisée
Le groupe Colisée, spécialisé dans la prise en charge globale des personnes âgées, a réalisé un financement d’un montant total de 900 millions d’euros. Celui-ci a été utilisé pour refinancer l’endettement du groupe, ainsi que pour financer l’acquisition d’Armonea, organisation indépendante de soins aux personnes âgées présente en Belgique, en Espagne et en Allemagne, afin de créer le 4e acteur européen de l’accueil et des soins aux personnes âgées avec un chiffre d’affaires avoisinant 1 milliard d’euros. Fondé en 1976, Colisée est aujourd’hui un acteur de référence de la prise en charge globale de la dépendance en France. Le groupe est présent en France, en Italie, en Espagne et en Chine. White & Case a conseillé Colisée avec, à Paris, Raphaël Richard, associé, Roman Picherack, Michel Courtois et Jordan Laine en financement, Alexis Hojabr, associé, Delphin Boucher et Margaux de Lembeye en corporate/M&A, et Norbert Majerholc, associé, et Estelle Philippi, counsel, en fiscal. Latham & Watkins a assisté les banques arrangeuses (Natixis, Société Générale, Barclays Bank plc, HSBC France et Crédit Industriel et Commercial) avec Xavier Farde, associé, Aurélie Buchinet, Virginie Terzic, Catherine Senio et Camille Bulle en financement, et Olivia Rauch-Ravisé, associée, en fiscal.
Cinq cabinets sur le projet de transformation de la Gare du Nord
Le spécialiste de l’immobilier Ceetrus (Immochan) et Gares & Connexions, branche de la SNCF en charge de la gestion et de l’exploitation des 3 000 gares de France, ont constitué une société d’économie mixte à opération unique (SEMOP) en vue de transformer la Gare du Nord à l’horizon des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris en 2024. Cette décision, prise à l’issue d’une procédure de publicité et de mise en concurrence, fait suite à une consultation engagée en juin 2017. La SEMOP Gare du Nord 2024, détenue à 34 % par SNCF Gares & Connexions et à 66 % par Ceetrus, développera ainsi un nouveau projet pour la Gare du Nord afin d’améliorer l’expérience des voyageurs dont le nombre devrait en effet passer de 700 000 aujourd’hui à 800 000 en 2024. La transformation passera notamment par l’installation d’une nef de 300 mètres ainsi que par l’aménagement de 42 000 m² d’espaces de circulation, de 45 000 m² de services, commerces, restaurants, loisirs et co-working – contre 10 000 m² actuellement –, ou encore de 7 700 m² d’espaces verts en toiture. Le montant total de l’investissement est de 600 millions d’euros. A noter que l’exploitation des espaces de la gare restera assurée par SNCF Gares & Connexions. CMS Francis Lefebvre Avocats a conseillé SNCF Mobilités avec François Tenailleau, associé, et Kawthar Ben Khelil en droit public/infrastructure, Arnaud Hugot, associé, Geoffroy Loncle de Forville et Célia Mayran en corporate, Geoffrey Levesque, counsel, Sadri Desenne-Djoudi et Charles-Antoyne Hurstel en financement, Virginie Coursière-Pluntz, counsel, et Vincent Lorieul en concurrence, Céline Cloché-Dubois, counsel, en droit de l’urbanisme, Jean-Charles Benois, Henri Bitar, Laurent Chatel et Arnaud Donguy, associés, et Alexia Cayrel en fiscal, et Sabine Rigaud en propriété intellectuelle. Ceetrus a été représenté par Willkie Farr & Gallagher avec Brice Pommiès, associé, Mathilde Vannson et Louis Renucci en corporate et financement, et Thierry Laloum, associé, et Gabrielle Reddé en droit public, par E-Bridge Legal avec Claire de Bonnières, associée, pour le management du projet transversal finance et juridique et l’accompagnement des équipes juridiques internes en financement et corporate, par Enjea Avocats avec Nathalie Baillon, associée, Stéphane Roux et Coraline Angeli en droit de l’urbanisme et de l’environnement, ainsi que par Vogel & Vogel avec Joseph Vogel, associé, et Julia Coste en concurrence.
