Fusions-acquisitions

Clifford Chance sur l’OPR des actions OROSDI

La société de droit luxembourgeois, CEREP Investment France, a finalisé l’OPR sur l’entreprise OROSDI. Après avoir obtenu un avis de conformité de l’Autorité des marchés financiers, CEREP a procédé au retrait de la totalité des actions OROSDI, le 3 octobre. Clifford Chance conseillait OROSDI et CEREP Investment France, pour les aspects de droit boursier et corporate avec Gilles Lebreton, associé, Thibaut Cambuzat, counsel et Jaswinder Brar, ainsi qu’Eric Davoudet, associé et Romain Boisset, en droit fiscal.

Aklea et Ratheaux sur l’acquisition de Vivens par Axelliance

Axelliance Groupe, a acquis 100 % des titres de la société Vivens, qui affichait en 2013 un chiffre d’affaires de 13 millions d’euros. Spécialisée dans le courtage en assurances, la cible conserve néanmoins son entité juridique. L’ensemble constitué devrait représenter près de 180 millions d’euros de primes générées et 34 millions d’euros de commissions en 2014. Le groupe Axelliance était représenté par Aklea, avec Christophe Cochet, associé, et Marion Vibert.Ratheaux assistait Vivens, avec Gaétan de La Bourdonnaye, associé, et Marc Prétat, en droit des sociétés.

Quatre cabinets sur la cession d’activités de Swissport à GH Team

Le groupe Swissport, fournisseur mondial de services d’assistance au sol pour l’industrie aérienne, a cédé les activités menées par les sociétés Swissport France, Swissport Services CDG, Servisair France et Héraclès au groupe américain GH Team. Investissement de PAI Partners depuis 2011, Swissport annonce se réorganiser stratégiquement, prenant en compte la pression économique croissante de son secteur. Le groupe Swissport et PAI Partners étaient conseillés par Willkie Farr & Gallagher avec Christophe Garaud, Annette Péron, associés, Brice Pommiès, special european counsel, et Karim Chahine en corporate et finance, ainsi que Philippe Grudé, special european counsel, en fiscal. Chassagny Watrelot & Associés, avec Jérôme Watrelot, Elisabeth Graujeman, associés, assistaient Swissport en social. Landwell & Associés conseillait GH Team avec Bruno Thomas, associé, en corporate, Bernard Borrely, associé, en social, Michel Combe, associé, et Manuela Frachon en fiscal.

Quatre conseils sur le rachat de Bourjois par Coty auprès de Chanel

Le groupe américain Coty est entré en négociations exclusives avec Chanel pour lui racheter sa marque de cosmétiques Bourjois. Le fabriquant de parfums a soumis une offre ferme d’acquisition de Bourjois, pour 15 millions d’actions Coty, valorisant la cible environ 190 millions d’euros d’après le cours actuel de Coty. Chanel entrera ainsi au capital de l’Américain à hauteur de 4,2 %. Bourjois occupe la troisième place du marché du maquillage vendu dans la grande distribution. Ses produits sont vendus dans environ 23 000 points de vente dans plus de 50 pays. Coty est conseillé en fusions-acquisitions par Gibson Dunn & Crutcher, avec Bernard Grinspan, associé, Judith Raoul-Bardy et Marie-Laure Maertens, et par Jérôme Delaurière, associé, en fiscal. Bredin Prat est intervenu en social avec Pascale Lagesse, associée, et Laetitia Tombarello, counsel. Chanel est assisté par Willkie Farr & Gallagher, avec Eduardo Fernandez, associé, Grégory de Saxcé, counsel, en corporate, Jacques-Philippe Gunther, associé, en concurrence et Pierre Ullmann, associé, en fiscal ; ainsi que par Flichy Grangé Avocats en social, avec Hubert Flichy, associé, et Nicolas Pottier.

Droit général des affaires

Trois cabinets sur la suspension confirmée des droits TV du Top 14

Par un arrêt du 9 octobre 2014, la cour d’appel de Paris a confirmé en tout point la décision de l’Autorité de la concurrence suspendant l’accord conclu entre Canal+ et la Ligue nationale de rugby (LNR) en enjoignant cette dernière de lancer un nouvel appel d’offres pour l’attribution des droits de diffusion du Top 14 à compter de la saison 2015-2016. Le 14 janvier 2014, la LNR avait attribué à Canal+ l’intégralité des droits TV du Top 14 en exclusivité pour cinq saisons, de 2014 à 2019, à l’issue d’une négociation de gré à gré, pour un montant de 355 millions d’euros. En mars, beIN Sports avait en conséquence saisi l’Autorité de la concurrence pour contester les conditions d’attribution de ces droits, sans lui laisser la possibilité de déposer une offre. L’Autorité de la concurrence avait alors considéré que l’accord entre Canal+ et la LNR et ses modalités de négociations étaient susceptibles de constituer une entente anticoncurrentielle, mais également un abus de position dominante de chacun des signataires. Elle avait donc suspendu l’accord et enjoint la LNR de procéder à un nouvel appel d’offres au plus tard pour le 31 janvier 2015 dans des conditions transparentes, non discriminatoires et pour une durée non disproportionnée. Confirmant l’ensemble de cette décision, la cour d’appel a néanmoins reporté la date butoir du nouvel appel d’offres au 31 mars 2014. beIN Sports était représenté par Bredin Prat, avec Marie-Cécile Rameau, associée, ainsi que Yelena Trifounovitch, Yohan Chevalier et Camille Smadja. La LNR était assistée par Jones Day, avec Eric Barbier de La Serre et Jean-Louis Martin, associés, et Eileen Lagathu et Sara Gil Garcia. Wilhelm & Associés accompagnait le groupe Canal+, avec Pascal Wilhelm, associé, Vincent Lorieul et Juliette Geneau de Lamarlière.

White et Lacourte Raquin sur le bail d’AXA IM à La Défense

Unibail-Rodamco, premier groupe européen d’immobilier spécialisé dans les centres commerciaux, a conclu un bail de longue durée avec AXA Investment Managers, filiale d’AXA, portant sur une partie de la Tour Majunga, située dans le quartier des affaires de La Défense. Le contrat de bail porte sur les 18 premiers étages, sur un total de 39, de la tour qui a été inaugurée fin septembre. Il s’agit de la première tour de bureaux IGH en Europe à avoir été certifiée HQE BBC1 et BREEAM Excellent. Les locaux seront mis à disposition d’AXA IM dans le courant de l’année 2015. Unibail-Rodamco était conseillé par le cabinet White & Case avec Brice Engel, associé, et Louise Duvernois. Lacourte Raquin Tatar assistait Axa IM, avec Jean-Jacques Raquin et Emilie Capron, associés.

Skadden et Allen & Overy sur l’émission de capital réglementaire de Scor

Après le placement de titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant de 125 millions de francs suisses (soit environ 103,5 millions d’euros), le réassureur Scor a effectué la même opération sur le marché de l’euro pour un montant de 250 millions. Les montants levés provenant de ces deux opérations seront utilisés pour les besoins généraux du groupe. L’émission de 250 millions d’euros, pour laquelle BNP Paribas a agi en tant que coordinateur global, a été placée par le biais d’un syndicat bancaire (BNP Paribas, Commerzbank, J.P Morgan, Natixis, BZ Bank Aktiengesellschaft et Crédit Agricole CIB). SCOR était conseillé par Skadden avec Pascal Bine, associé, et Benjamin Godard. Allen & Overy assistait le syndicat des banques avec Hervé Ekué, associé, Laurent Vincent, Soline Louvigny et Alexia Buisson en marchés de capitaux, ainsi que Mathieu Vignon et Viviane Carpentier en fiscal.

Cinq cabinets sur un dossier d’arbitrage porté devant la CJUE

Le 23 septembre dernier, la cour d’appel de Paris a saisi la Cour de Justice de l’Union européenne d’une question préjudicielle de droit de la concurrence. Les juges ont ainsi sursis à statuer dans une procédure engagée par Genentech en vue d’obtenir l’annulation de plusieurs sentences arbitrales CCI. C’est la première fois qu’une cour d’appel française pose une question préjudicielle dans le contexte d’un recours en annulation d’une sentence arbitrale rendue dans un arbitrage international. Les sentences mises en cause concernaient une affaire relative à un accord de licence de brevets conclu entre Genentech et Hoeschst, filiale allemande de la société pharmaceutique Sanofi. Genentech avait pour conseils Shearman & Sterling avec Emmanuel Gaillard, associé, Thomas Parigot et Alexei Kirillov en arbitrage, ainsi qu’une équipe franco-allemande de Freshfields Bruckaus Deringer avec, à Paris, Elie Kleiman, associé, et Shaparak Saleh et le cabinet Pellerin-De Maria-Guerre avec Luca de Maria, associé, en procédure pénale. Sanofi était assisté par Bird&Bird, avec Marion Barbier et Annet van Hooft, associées, Guilhem Argueyrolles, Camille Lallemand et Marion Eloit ainsi qu’AFG avec Alain Fisselier, associé.

Trois cabinets sur la sortie de RBS et Dexia d’un PPP de prisons

DIF Infrastructures III a acquis auprès de RBS et Dexia 81 % de Thémis, société financière associant Dexia, RBS, Bouygues et Exprim. Thémis est titulaire d’un contrat de PPP signé avec le ministère de la Justice en 2006, relatif à la réalisation de trois centres pénitentiaires. Situées à Poitiers, au Havre et au Mans, leurs constructions ont été achevées en 2009 par Bouygues Construction. Le projet d’environ 190 millions d’euros bénéficie d’un financement à long terme auprès d’un consortium de cinq banques comprenant Dexia, RBS, KBC, BayernLB et Mizuho. DIF infrastructures III était conseillé par Allen & Overy, avec Alexandre Ancel, associé, et Frédérique Dugué en corporate, Romaric Lazerges associé, et Antoine Coursaut-Durand en droit public, ainsi que Vassilya Konstantinovitch en financement. Les vendeurs avaient pour conseil le cabinet Ydès, avec Olivier Lopez, associé, et Michaëla Schreiber en corporate, Frédéric Plottin, associé, et Clément Resta en fiscal. Freshfields Bruckhaus Deringer conseillait les banques de financement, avec Hervé Touraine, associé, et Laure Seror.

Private equity

KWM et BG2A sur l’acquisition de Multi-Impact par Equiman

Equiman, holding détenue à 90 % par le fonds Equistone Partners Europe et propriétaire de Meilleurtaux.com, a acquis le courtier gestionnaire Multi-Impact. Il s’agit ainsi du deuxième build-up du courtier immobilier, racheté en 2013 par Equistone à BPCE. Intégralement financée en numéraire, cette acquisition constitue une étape supplémentaire dans la création d’un groupe diversifié dans l’intermédiation et la gestion des services financiers aux particuliers. Basée à Reims, la société a collecté depuis trois ans près de 18 millions d’euros de primes et prévoit de réaliser la souscription et la mise en place de plus de 24 000 affaires nouvelles en assurance des emprunteurs en 2014, pour un chiffre d’affaires d’environ 3 millions d’euros. King &Wood Mallesons SJ Berwin est intervenu en tant que conseil d’Equiman avec Thomas Maitrejean, associé, Augustin Fleytoux et Rémi Pagès. Les vendeurs étaient assistés par le cabinet rémois BG2A avec Christophe Bonhomme, associé.

Jones Day et Gide sur la levée de fonds d’Adikteev

Adikteev, plateforme publicitaire, a levé 1,1 million d’euros auprès de ISAI, fonds d’investissement des entrepreneurs internet, de Ventech, fonds de capital-risque et de plusieurs business angels tels que Laurent Assecher, Cyril Vermeulen, Philippe Besnard et Bastien Duclaux, tous membres d’ISAI. Cette plateforme spécialisée dans le «moment advertising» propose d’identifier les moments propices à la diffusion d’une publicité, lors du partage d’un article par exemple. Jones Day conseillait la société, avec Charles Gavoty, associé, Paul Maurin et Patricia Jimeno. ISAI et Ventech étaient conseillés par Gide avec Pierre Karpik, associé, et Sophie Andribet.

Hogan, Landwell et Cornet Vincent sur le LBO primaire de Lilial

Le fondateur et dirigeant du groupe Lilial, Denis Marliac, vient d’ouvrir le capital de la société à deux fonds d’investissement, Naxicap Partners et Ouest Croissance, à l’occasion de son premier LBO depuis sa création en 2003. Le financement de l’opération a été arrangé par CIC Ouest et Banque Populaire Atlantique. Lilial est un distributeur de produits médicaux à domicile qui réalise un chiffre d’affaires de 17,4 millions d’euros et une croissance de plus de 20% par an depuis 2007. Les nouveaux actionnaires entendent poursuivre le développement organique du groupe tout en saisissant les éventuelles opportunités de croissance externe. Le fondateur était conseillé par Hogan Lovells, avec Stéphane Huten, associé, et Arnaud Deparday. Naxicap avait pour conseil Landwell & Associés, avec Guillaume Morineaux, associé, Jacques Darbois et Marie Wecxsteen.Cornet Vincent Segurel est intervenu sur le financement, avec Mathieu Guignard, associé.