La medtech cotée sur Alternext a annoncé une augmentation de capital réservée de 50 millions d’euros pour financer le développement clinique et industriel de son cœur artificiel.
Pour cette opération, Carmat peut compter sur deux actionnaires historiques, Truffle Capital et Airbus Group (via Matra Défense) qui apporteront respectivement 7 et 11 millions d’euros, mais va aussi accueillir de nouveaux entrants dont l’Etat et Bpifrance avec une mise de 17 millions d’euros investie à parité via un véhicule financier commun appelé CorNovum. Les autres nouveaux entrants au capital sont l’investisseur Pierre Bastid et le cardiologue italien Antonino Ligresti, qui vont investir chacun 7 millions d’euros, tandis qu’Aliad, la filiale de capital-risque du géant français des gaz industriels Air Liquide, doit débourser 11 millions. Le prix d’émission des actions nouvelles sera égal au moins élevé des deux montants suivants : 40 euros et la moyenne des cours pondérés par les volumes des cinq dernières séances de Bourse précédant la date du conseil d’administration prévu le 12 avril. A la suite de l’opération et après dilution des actionnaires, Airbus Group (Matra Defense) restera le premier actionnaire de Carmat devant le fonds Truffle Capital. Le professeur Alain Carpentier, l’inventeur du cœur artificiel, qui ne participera pas à l’augmentation de capital, conserve néanmoins la troisième position au capital. Cette annonce intervient alors que Carmat explique être en phase de finalisation du protocole de son étude pivot – qui sera soumis au comité de protection des patients et à l’Agence nationale de sécurité de médicament et des produits de santé, et alors que le quatrième patient greffé avec son cœur artificiel vient de succomber à son tour. Fin décembre, Carmat ne disposait plus que d’une trésorerie de 3 millions d’euros, et a accusé l’an dernier une perte nette de 17,5 millions d’euros, contre un déficit de 18,26 millions d’euros en 2014. La société Carmat était conseillée par Jones Day avec Charles Gavoty, associé, et Alexandre Wibaux. Bpifrance était représentée par Freshfields Bruckhaus Deringer avec Hervé Pisani, associé et Raphaël Darmon. Brunswick Société d’Avocats a conseillé Truffle Capital, avec Samuel Pallotto, associé et Mathilde Cazé. Scotto & Associés a accompagné Pierre Bastid avec Thomas Bourdeaut, associé, et Alexandra Pérette. Willkie Farr & Gallagher a conseillé Airbus Group (Matra Défense) avec une équipe composée de Daniel Hurstel, associé et Grégoire Dumazy sur les aspects corporate.
Le conseil de Zaka, holding d’investissement : Thomas Bourdeaut, associé de Scotto & Associés
Pierre Bastid est le seul investisseur individuel non-médecin de Carmat, dans quel contexte s’inscrit sa participation à cette augmentation de capital ?
Cette opération confirme l’attachement de Pierre Bastid aux entreprises françaises à fort potentiel technologique et tout particulièrement aux sociétés innovantes dans le secteur biomédical. Une stratégie qui s’inscrit dans la droite ligne de son investissement dans la société Cellectis, qui est également une société cotée en France (et aux Etats-Unis) spécialisée dans le domaine de la santé, et plus particulièrement dans le développement de nouveaux traitements contre le cancer. Cet investissement se double, comme c’est le cas pour Cellectis, d’une forte implication personnelle de Pierre Bastid dans la gouvernance du groupe. En effet, au-delà des ressources supplémentaires dont Carmat a besoin pour financer le développement industriel et clinique en vue du marquage CE de son cœur artificiel et de sa commercialisation en Europe, cette opération permet à Carmat de réorganiser, moderniser et diversifier sa gouvernance en s’appuyant sur de nouveaux talents. Pierre Bastid entend mettre toute son expertise et sa compétence à la disposition de la société Carmat, notamment en siégeant à son conseil d’administration.
Quelles sont les particularités juridiques de ce deal ?
C’est une opération qui répond globalement aux standards des transactions comparables de sociétés cotées. La particularité repose sur le fait que la recapitalisation de Carmat s’échelonnera éventuellement en deux phases : l’augmentation de capital réservée que les investisseurs visés ci-dessus se sont engagés à souscrire et une deuxième tranche potentielle de placements privés auprès de nouveaux investisseurs non encore identifiés à ce stade. Espérons que la marque de confiance dont témoignent les deux actionnaires historiques que sont Truffle et Airbus Group ainsi que les nouveaux investisseurs de renom suscite l’appétit d’autres investisseurs institutionnels. C’est tout l’objet de la délégation de compétence qui sera votée également lors de la prochaine assemblée générale en vue de procéder à ces placements privés complémentaires.
Votre cabinet avait conseillé Pierre Bastid pour le management package de Converteam, entré dans l’histoire du private equity comme un record inégalé… Est-ce le secret de la fidélité de l’ancien manager devenu investisseur ?
C’est une des forces de notre cabinet de savoir accompagner dans le temps des grands entrepreneurs français ou des familles françaises dans leur développement, leur diversification industrielle ou encore patrimoniale ; mon arrivée chez Scotto & Associés a permis d’ajouter à une expertise reconnue en private equity l’accès au marché des sociétés cotées et une opération comme Carmat, après celle de Soitec la semaine dernière, entre parfaitement dans cette logique d’offrir un spectre d’expertises et de compétences encore plus large à notre clientèle.
