Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Quatre conseils sur l’acquisition de Carte Noire par Lavazza
Lavazza a finalisé l’acquisition de Carte Noire auprès du groupe Jacobs Douwe Egberts pour une valorisation estimée à quelque 750 millions d’euros, selon la presse, dont 400 millions sous forme d’emprunt auprès d’un pool de quatre banques (Intesa Sanpaolo, BNL-BNP Paribas, Rabobank et UniCredit). Cette offre, qui valoriserait l’entreprise près de douze fois son excédent brut d’exploitation (Ebitda), a donc permis à l’industriel turinois de l’emporter face aux fonds d’investissement PAI, BC Partners et Cinven aux termes d’enchères très disputées l’été dernier. Carte Noire avait été mis en vente en février 2015 par son propriétaire américain Mondelez International afin que ce dernier puisse obtenir le feu vert des autorités européennes de la concurrence pour son projet de fusion avec le géant du café néerlandais Douwe Egberts Master Blenders (DEMB) formant ainsi Jacobs Douwe Egberts, le leader mondial spécialisé dans le secteur du café. Cette acquisition devrait notamment permettre à Lavazza, septième torréfacteur mondial, de faire passer de 50 à 70 % la part de son chiffre d’affaires réalisé à l’international et de s’approcher de l’objectif des 2 milliards d’euros de revenus à horizon 2020 contre 1,7 milliard aujourd’hui. Clifford Chance a conseillé Jacobs Douwe Egberts avec Gilles Lebreton, associé, Olivier Jouffroy et Thierry Diouf sur le corporate/M&A, Dessislava Savova, associée, Olivier Gaillard et Alexandre Manasterski sur les contrats commerciaux, Anne-Sophie Plé et Gabriel Dalarun sur les aspects immobiliers, Marion Roquette-Pfister et Daphné Celet sur le droit public, Sybille Sculy-Logotheti sur la propriété intellectuelle. Le cédant était également accompagné par Allen & Overy avec Frédéric Moreau, associé, Ralph Salameh, Juliette Neiman, et Alexis Valot et par Bredin Prat avec Pascale Lagesse, associée, et Nicolas Bouffier sur le corporate et droit social. Lavazza était conseillé par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec Amélie Champsaur, associée, Camille Dussaix, Sara Parmiggiani, Guillaume Foillard et Joris Estorgues pour le corporate, Anne-Sophie Coustel et Benjamin Galand pour la fiscalité française, Vania Petrella et Gianluca Russo pour la fiscalité italienne, Emmanuel Ronco et Jane Rosen pour la propriété intellectuelle, Frederic de Bure et Séverine Schrameck pour le droit de la concurrence, Jérôme Hartemann pour le droit social, et Aurèle Delors pour le droit public.
Cinq conseils sur la double augmentation de capital de Soitec
Le fabricant de matériaux semi-conducteurs coté Soitec a annoncé un projet de recapitalisation qui prendrait la forme de deux augmentations de capital successives pour un montant total compris entre 130 et 180 millions d’euros, avec le soutien de Bpifrance, CEA Investissement (filiale du Commissariat à l’énergie atomique), et NSIG (National Silicon Industry Group, une holding d’investissement chinoise spécialisée dans l’industrie des semi-conducteurs). Chacun de ces trois investisseurs s’est engagé à souscrire à une première augmentation de capital réservée pour un montant total de 76,5 millions d’euros. Ils se sont également engagés à souscrire à une deuxième augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, qui serait lancée ultérieurement pour un montant compris entre 53,5 millions et 103,5 millions d’euros, et dont le montant serait calibré sur les besoins de financement de Soitec en fonction des fonds que le groupe voudra affecter au rachat d’Oceane à maturité 2018 qui figurent dans son bilan. A l’issue de cette opération, Bpifrance, CEA Investissement et NSIG détiendraient chacun 14,5 % du capital de la société. Soitec était conseillé par Skadden, avec Olivier Diaz, associé, Marion Gauvain, Guillaume Roche, Philippe Tesson et Dimitrie Ramniceanu. La société était également accompagnée par Scotto & Associés, sur les aspects liés à la mise en place d’un plan d’intéressement, avec Thomas Bourdeaut et Nicolas Ménard-Durand, associés, Audrey Troch et François Bossé-Cohic. Bpifrance était représentée par Allen & Overy, avec Marc Castagnède, associé, et Olivier Thébault. CEA Investissement était conseillé par Chammas & Marcheteau, avec Lola Chammas, associée, et Elodie Cinconze. NSIG (National Silicon Industry Group) était accompagné par Freshfields Bruckhaus Deringer, avec Hervé Pisani, associé, Sami Jebbour et Sonia Tubiana.
Six conseils sur la séparation de la joint-venture européenne dédiée aux vaccins de Merck et Sanofi
Sanofi Pasteur et MSD (connu sous le nom de Merck aux Etats-Unis et au Canada) ont annoncé leur intention de mettre un terme à leur coentreprise dans le domaine du vaccin, Sanofi Pasteur-MSD, afin de poursuivre séparément leur stratégie de développement en Europe. Cette coentreprise, détenue à parts égales par Sanofi Pasteur et MSD, avait été créée en 1994 pour développer et commercialiser des vaccins issus de la recherche des deux entreprises et opère aujourd’hui dans dix-neuf pays européens. En 2015, ses ventes se sont élevées à 824 millions d’euros (-3 % sur un an). En France, où la coentreprise Sanofi Pasteur-MSD emploie actuellement 402 salariés, ce projet, qui doit être finalisé d’ici fin 2016, «pourrait conduire à la suppression nette d’environ 115 postes», sur la base de départs volontaires et de préretraites, d’après le communiqué conjoint des deux sociétés. Merck a été conseillé par Gibson Dunn & Crutcher, avec Bernard Grinspan, associé, Audrey Paul et Judith Raoul-Bardy en corporate et Jérôme Delaurière, associé, en fiscal. Le laboratoire américain était également accompagné par Hogan Lovells sur le droit social, avec Dominique Mendy, associée, et Marie-Charlotte Diriart, et enfin par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton sur le droit de la concurrence, avec Romano Subiotto, associé, et Katia Colitti. Sanofi Pasteur était conseillé par Jones Day en corporate, avec Gaël Saint Olive, associé, Anne Reffay, Robert Mayo et Alexandre Percepied, par Capstan en droit social, avec Jean-Michel Mir, associé, et enfin par Linklaters en droit de la concurrence, avec Anne Wachsmann, associée et Nicolas Zacharie.
Private equity
MBA et FTPA sur la levée de fonds de Delair-Tech
La start-up toulousaine spécialisée dans la fabrication de drones professionnels Delair-Tech a finalisé une levée de fonds de 12 millions d’euros, dont 7 millions d’euros injectés par la holding d’investissement de la famille Hériard Dubreuil, Andromède SAS, qui était entrée au capital lors d’un précédent tour de table en 2013. Les 5 autres millions d’euros ont été apportés par de nouveaux business angels et l’entreprise a concomitamment bénéficié d’un prêt d’amorçage de 1 million d’euros auprès de Bpifrance. Cinq ans après sa création par quatre ingénieurs, toujours majoritaires au capital, Delair-Tech amorce ainsi une stratégie d’accélération en mettant notamment l’accent sur son expansion internationale, suite à son implantation en Australie en janvier 2016 et avec l’ouverture de filiales aux Etats-Unis et en Chine. Delair-Tech était conseillé par Moisand Boutin & Associés avec Jean-Philippe Jacob, associé, et Emel Ozdemir. Andromède était accompagné par FTPA avec Alexandre Omaggio, associé, et Sylvain Clérambourg.
Hogan Lovells et Chammas sur l’acquisition de RSI Video Technologies par Honeywell
L’équipementier aéronautique américain Honeywell a réalisé l’acquisition de l’entreprise strasbourgeoise RSI Video Technologies, fournisseur de solutions de vidéosécurité (logiciels, boîtiers, etc.) la valorisant 123 millions de dollars, soit 113 millions d’euros. Cette opération permet la sortie d’Innovation Capital, de Galileo Partners, de Dardel Industries et d’A Plus Finance, actionnaires majoritaires depuis le dernier LBO de 2012. Honeywell était conseillé par Hogan Lovells avec Xavier Doumen, associé, Julie Poulet et Lancelot Montmeterme, pour le corporate, Mikael Salmela, associé, et Mathilde Gérot, pour les contrats commerciaux, Bruno Knadjian, associé, pour le fiscal et Vincent Denoyelle pour l’IP/IT. Les cédants étaient conseillés par Chammas et Marcheteau avec Lola Chammas, associée, Arys Serdjanian et Benjamin Massot, pour le corporate, Christophe Moreau, associé, et Carine El Baz pour le fiscal, et Aude Spinasse, associée, pour l’IP/IT.
Six conseils pour le build-up d’ADB en Suède
PAI Partners et ADB viennent d’annoncer l’acquisition auprès de Fairford du groupe Safegate, leader sur le marché des systèmes de guidage et d’accostage pour avions proposant également des solutions de gestion de portes d’embarquement, de balisage et de systèmes de contrôle de trafic aérien. La société compte plus de 300 salariés et a enregistré un chiffre d’affaires de près de 140 millions d’euros en 2015. Cette acquisition vient renforcer l’expertise d’ADB (société ayant rejoint le portefeuille de PAI Partners depuis 2013) pour créer un leader mondial des systèmes de guidage et d’accostage pour avions, du balisage et des services aéroportuaires. Le bureau parisien de Willkie Farr & Gallagher a conseillé PAI Partners avec Christophe Garaud, associé, Jeffrey Fouts, et Xavier Nassoy sur le corporate, Paul Lombard, associé, Stanislas Curien, Igor Kukhta et Mathilde de Wiljes pour le financement, ainsi que David Tayar, associé, et Anouk Falgas sur les aspects antitrust. Sur les aspects de droit suédois, PAI Partners était conseillé par le cabinet Vinge, par le cabinet Bär & Karrër en Suisse et par Arendt & Medernach au Luxembourg. Le bureau de Stockholm d’Ashurst a conseillé le vendeur Fairford Group et l’équipe londonienne de Clifford Chance a conseillé les prêteurs.
Tolomei Avocats sur la levée de fonds de Bloomup
La société de cosmétiques Bloomup a finalisé une levée de fonds de 1,7 million d’euros auprès d’ACG Management et Amundi PEF pour des tickets respectifs de 1,2 million et 0,5 million d’euros. Créé en 2010 à Cassis par Sophie Blin et Carol-Ann Lovera issues du monde des cosmétiques et de la grande distribution, Bloomup se positionne comme un «brand builder» pour des marques de cosmétique créées ou importées (gels douche, vernis semi-permanents ou shampoings) qu’elle commercialise auprès des principales enseignes françaises de grande distribution. Bloomup, qui avait déjà réalisé une première levée de fonds de 2,2 millions d’euros fin 2014 auprès de Sofipaca et Paca Investissement, emploie 10 personnes et enregistre un chiffre d’affaires de 4 millions d’euros en 2015. L’entreprise était conseillée par Tolomei Avocats avec Véronique Dutoit, associée, et Sandrine Kerven.
Droit général des affaires
Linklaters et De Pardieu sur le refinancement de 15 centrales photovoltaïques
Le fonds néerlandais DIF Infrastructure II et la filiale de Casino GreenYellow ont finalisé le refinancement d’un portefeuille de 15 centrales photovoltaïques auprès de Natixis et Caisse d’Epargne et de Prévoyance Provence-Alpes-Corse (CEPAC). Les centrales composant le portefeuille sont installées sur les toits d’hypermarchés situés dans le sud de la France, pour une capacité totale de 31,17 MWc. La structure de financement à recours limité mise en place dans le cadre de cette opération comprenait des éléments de financement d’acquisition. Les crédits mis à disposition du portefeuille comprenaient notamment deux tranches dédiées aux investisseurs institutionnels. Linklaters a conseillé Natixis et CEPAC en tant qu’arrangeurs mandatés et prêteurs, et Natixis, en tant qu’agent et banque de couverture, avec François April, associé, Samuel Bordeleau, Cédric Sinarinzi et Nathanaël Caillard, ainsi que Fanny Mahler et Jean Berrut pour le droit public, Amaury Chautard et Nawel Belabdelouahab pour le droit immobilier, Marion Caoudal pour les aspects projets, Yoann Hay pour le corporate et Lisa Janaszewicz pour les financements bancaires tandis que Clémentine Giannini est intervenue sur les aspects fiscaux. De Pardieu Brocas Maffei conseillait les sponsors avec Jean-Renaud Cazali, associé, Frank Bauermann et Guillaume Sauvage pour le financement et Thomas Bréart de Boisanger, associé, et Gregoire Balland pour le corporate.
