Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
PRIVATE EQUITY
Huit cabinets sur l’entrée de CapVest Partners au capital de TSG
La société de private equity anglo-saxonne CapVest Partners a entamé des négociations exclusives en vue de l’acquisition d’une participation majoritaire dans TSG, acteur tricolore des services techniques pour les infrastructures énergétiques critiques, auprès du fonds HLD. Ce dernier réinvestira de manière significative aux côtés du futur actionnaire de contrôle et de l’équipe de management, afin d’accompagner le groupe dans l’ouverture d’un nouveau cycle de croissance en Europe et aux Etats-Unis. L’opération est soumise notamment à l’obtention de feux verts réglementaires. CapVest Partners est assistée par Kirkland & Ellis avec Vincent Ponsonnaille et Guillaume Nivault, associés, Gabin Beaudor, en corporate ; et Nadine Gelli, associée, Maxime Billaut, en droit fiscal ; ainsi que par PwC Société d’Avocats pour les due diligences et la structuration avec Jérémie Schwarzenberg, associé, Nicolas Thiroux et Anaïs Hardy, en droit fiscal ; et une équipe au Royaume-Uni. Les actionnaires historiques cédants et réinvestisseurs sont conseillés par Hoche Avocats avec Eric Quentin, associé, Guilhem Deltour et Zoé de Dampierre, counsels, Sarah Bennani, en droit fiscal ; et Jean-Luc Blein, associé, Sophie Millet, counsel, Aliénor Nicolas, en corporate. L’équipe de management de TSG est défendue par Jeausserand Audouard avec Carole Degonse, associée, Maxime Aps, en corporate ; et Jérémie Jeausserand et Tristan Audouard, associés, Loïc Muller, counsel, en droit fiscal ; ainsi que par C-Level Partners avec Nicolas Menard-Durand et Franck Vacher, associés, en private equity. HLD est accompagné par Weil, Gotshal & Manges avec Jean Beauchataud et Pierre-Alexandre Kahn, associés, Hayk Keshishian et Lina Tobal, en corporate ; Marc Lordonnois, associé, en droit public ; et Ning-Ly Seng, associée, Martin Ellie et Ornella Polito, en droit de la concurrence ; par Arsene Taxand avec Yoann Chemama, associé, en droit fiscal ; et par Paul Hastings avec Olivier Vermeulen et Tereza Courmont Vlkova, associés, Nicolas Fittante et Juliette Dubois, en financement.
Bird & Bird sur la levée de fonds de Kainova Therapeutics
Kainova Therapeutics, société biopharmaceutique de stade clinique basée notamment à Montréal et Strasbourg, et opérant dans les traitements destinés aux patients en immuno-oncologie et en inflammation, a réalisé un premier tour de série B de 32 millions de dollars canadiens (environ 19,8 millions d’euros). L’opération a été menée par Investissement Québec, avec le soutien des actionnaires historiques CTI Life Sciences, Panacea Venture, 3B Future Health Fund, Seventure Partners, Viva BioInnovator, Turenne Capital, Schroders Capital, adMare BioInnovations et Seido Capital. Kainova Therapeutics est accompagnée par Bird & Bird avec Emmanuelle Porte, associée, Pascaline Sagot et Hugo Vallespi, en corporate ; ainsi que par le cabinet canadien Fasken pour les aspects de droit local. Investissement Québec est conseillé par le cabinet Blakes au Canada.
Morgan Lewis et Gide sur le tour de table de Naboo
Naboo, plateforme de réservation d’événements alimentée par l’intelligence artificielle, réalise une levée de série B de 70 millions de dollars (environ 59 millions d’euros), menée par le fonds Lightspeed Venture Partners. Ce dernier est conseillé par Morgan Lewis avec Sébastien Pontillo, associé, Thomas Maincent, en corporate ; Mathilde Carle, associée, Laëtitia Rebouh, en IP ; et Pauline Plancke, of counsel, Alexandre Dalel, en droit social. Naboo est défendue par Gide avec Louis Oudot de Dainville, associé, Nora Chekhab, Hélène Thomelin et Rania Fartat, en private equity.
McDermott sur le véhicule de réinvestisement de Revaia
Revaia, acteur européen indépendant de l’investissement growth, a bouclé le closing d’un véhicule de réinvestissement de 40 millions d’euros dédié à Hublo, éditeur français de solutions logicielles de gestion des effectifs en santé. Cette opération réunit des investisseurs européens et anglo-saxons, et permet aux actionnaires historiques de Revaia, comme à de nouveaux entrants, de réinvestir aux côtés de Fives Arrows qui a pris le contrôle l’an passé de la société, et de l’équipe dirigeante. Revaia est assisté par McDermott Will & Schulte avec Guillaume Panuel, associé, Tatyana Lozé, counsel, Clémence Naudin et Thomas Moreau, en structuration de fonds ; et Grégoire Andrieux et Côme Wirz, associés, en corporate.
Trois cabinets sur le rachat de TransCure bioServices
Taconic Biosciences, société du portefeuille de la société américaine de capital-investissement Avista Healthcare Partners, fait l’acquisition de l’entreprise haute-savoyarde TransCure bioServices, prestataire de services de recherche préclinique spécialisé dans l’utilisation de modèles murins à système immunitaire humanisé (HIS). Taconic Biosciences est épaulée par Ropes & Gray avec Emmanuel Mimin, associé, Raphaël Durand, counsel, Julie Brissy, en private equity ; avec les bureaux de Londres et de New York ; et Deloitte Société d’Avocats avec Pascal Boher, Bertrand Jeannin et Lionel Draghi, associés, Maxime Grimal, Cécile Mevellec et Robin Ferrari, en droit fiscal ; Orianne Acheriteguy, associée, Caroline Wiesener, en private equity ; et Eric Guillemet, associé, Julia Niel-Deterne, en droit social. Les actionnaires cédants sont conseillés par De Pardieu Brocas Maffei avec Jean-François Pourdieu et Hugues de Fouchier, associés, Laura Delas, en corporate ; Anne-Laure Drouet, associée, Pierre-Alexandre Pujol, en droit fiscal ; et Côme Chaine, counsel, Justine Minguet, en réglementaire.
Trois cabinets sur la prise de contrôle de Valtus
Polaris Private Equity, fonds danois de capital-investissement, s’apprête à devenir actionnaire majoritaire de Valtus, société tricolore spécialisée dans le management de transition. Polaris Private Equity est assisté par Linklaters avec Bruno Derieux, associé, Véra Maramzine, counsel, Laurine Pryjda et Sadjhil Forestier, en corporate M&A ; Shirin Deyhim, Cyril Boussion et Lionel Vuidard, associés, Alice Klein, Saadoun Alioua et Jean-François Merdrignac, counsels, Marie-Andrée Djiena, Roxane Chrétien, Manon Surel, Tom Schneider, Lucie Bain et Selma Yahyai, en financement, droit fiscal et droit social ; avec les bureaux de Stockholm, Bruxelles et Munich. Les actionnaires de Valtus, Geneo Capital et Société Générale Capital Partenaires, ainsi que le fondateur du groupe sont conseillés par Sekri Valentin Zerrouk avec Pierre-Emmanuel Chevalier, associé, Chloé Métivier et Enora Floury, en M&A/private equity ; et Brian Martin, associé, Massimo Berti et Julie Richard, en droit fiscal. Le management est accompagné par Duroc Partners avec Erwan Bordet et Alexandre Dejardin, associés, Diane Rufenacht et Antoine Le Roux, counsels, Elle Otto, en corporate ; et Olivier Janoray, associé, Charlotte Elkoun, counsel, Aldwin Bediou, en droit fiscal.
Skadden sur la reprise de Telefonica Chile
NJJ, la société d’investissement du milliardaire français Xavier Niel, rachète l’intégralité des parts de Telefonica dans sa filiale chilienne, Telefonica Chile, représentant 99,4 % des actions de l’entreprise. L’acquisition a eu lieu par l’intermédiaire d'une holding détenue par NJJ et Millicom International Cellular, fournisseur de services de télécommunications fixes et mobiles en Amérique latine, connu sous la marque Tigo. NJJ est conseillé par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom avec Arash Attar-Rezvani, associé, Patrick Dupuis, counsel, Eva Labbé, Samia Makhtoum et Anas Adri, en corporate ; Thomas Perrot, associé, Alan Hervé, en droit fiscal ; avec des équipes à Londres et à Bruxelles ; ainsi que les cabinets Barros & Errázuriz et Pérez-Llorca sur les aspects de droit chilien et espagnol. Telefonica SA est accompagné par Latham & Watkins aux Etats-Unis et en Espagne ainsi que Philippi Prietocarrizosa Ferrerro DU & Uria au Chili.
FUSIONS-ACQUISITIONS
White & Case et Jones Day sur l’entrée du Crédit Agricole au capital d’Apex Energies
Apex Energies, producteur indépendant d’énergies renouvelables, accueille le groupe Crédit Agricole à hauteur de 49 % au capital de l’une de ses principales holdings. Cette prise de participation vise à co-financer l’installation de 1 977 projets photovoltaïques et stockage représentant 725 MWc répartis sur l’ensemble du territoire français à l’horizon 2030, correspondant à un volume d’investissement estimé à 975 millions d’euros. Une première série de 827 actifs représentant 253 MWc est d’ores et déjà intégrée au partenariat. Apex Energies est défendu par White & Case avec Marc Petitier et Edouard Le Breton, associés, Marovola Rasoanaivo, en corporate/M&A ; Alexandre Ippolito, associé, Claire Sardet, en droit fiscal ; et Jérémie Marthan, associé, Rahel Wendebourg, en antitrust. Le groupe Crédit Agricole est conseillé par Jones Day avec Renaud Bonnet, associé, Florent Le Prado, en corporate ; et Amandine Delsaux, counsel, Mehdi Ait Said et Lara Clarke, en énergie/projet.
Trois cabinets sur l’acquisition de Solia PAREF
Ryze, anciennement Yard Reaas, opérant dans le conseil immobilier et la gestion intégrée de services immobiliers, rachète son concurrent Solia, auprès de Paref, groupe d’investissement et de gestion d’actifs. Ryze est assisté par Orrick avec Patrick Tardivy, associé, Lara Donnedieu de Vabres, en corporate M&A ; et Chek-Lhy Luu et Sonia Benhenni, en droit social ; ainsi que par KPMG Avocats pour les due diligences avec Sophie Fournier-Dedoyard, associée, Florence Lachman, en droit fiscal. Paref est conseillé par Racine avec Bruno Laffont, associé, Edouard Cluet, en M&A ; et Guillaume Thuleau, associé, Noa Wolff, en droit social.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Gide et A&O Shearman sur le programme EMTN d’Ile-de-France Mobilités
Ile-de-France Mobilités a réalisé une nouvelle émission d’obligations vertes européennes au travers du programme Euro Medium Term Notes (EMTN), pour un montant total d’un milliard d’euros, admise à la négociation sur Euronext Paris. Les fonds levés dans le cadre de cette émission sont destinés au financement ou au refinancement d’immobilisations et/ou de dépenses d’investissement. Le syndicat bancaire est composé de BNP Paribas, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC Continental Europe, Nomura Financial Products Europe GmbH et Société Générale. Ile-de-France Mobilités est conseillée par Gide avec Laurent Vincent, associé, Emilie Radisson, en marchés de capitaux ; Tiphanie Mareuse, associée, Sarah Assayag, en droit public ; et Sacha Najafi, counsel, en droit fiscal. Le syndicat est épaulé par A&O Shearman avec Julien Sébastien, associé, Lorraine Miramond, counsel, en marchés de capitaux.
