Droit général des affaires
White, Latham et KWM sur l’IPO de Maison du Monde
Actuellement détenue à 93 % par Bain Capital, Maison du Monde a reçu l’aval de l’AMF pour son introduction sur le marché réglementé d’Euronext. Le prix de l’action sera ainsi compris dans une fourchette indicative allant de 16,50 à 22,25 euros. Avec une première cotation prévue pour le 27 mai prochain, l’offre porte sur un montant compris entre 325 millions d’euros et 385 millions d’euros, dont un montant maximum de 225 millions d’euros d’actions cédées par Bain et les actionnaires existants. Les fonds levés pourront atteindre jusqu’à 440 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surrallocation. Avec près de 260 magasins à travers l’Europe, Maison du Monde affiche un chiffre d’affaires de 699 millions d’euros en 2015, pour un Ebitda de 95 millions d’euros. White & Case a conseillé le syndicat bancaire avec Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, Tatiana Uskova et Déborah Ngo Yogo, Colin Chang, associé, Max Turner, counsel, et Jordan Zaluski en droit américain et Alexandre Ippolito, associé, Charline Schmit en fiscal. La société et Bain étaient conseillés par Latham & Watkins avec Thomas Forschbach et Thomas Margenet-Baudry, associés, Alexander Benedetti, associé, et Semih Bayar Eren en corporate, Roberto Reyes Gaskin et Jema McPherson sur les marchés de capitaux, Olivia Rauch Ravisé associée, et Thomas Claudel en fiscal ainsi que Lionel Dechmann associé et Fanny Colson en financement. Les managers étaient assistés par King & Wood Mallesons avec Jérôme Jouhanneaud, associé et Isabelle Meyrier, counsel.
Ayache, Bredin et Darrois et sur la restructuration de Groupe Flo
Subissant une baisse de son activité, Groupe Flo, qui regroupe entre autres les restaurants Hippopotamus, Bistrot Romain, Taverne de Maître Kanter, a trouvé un accord avec son actionnaire de référence Financière Flo (70 % du capital) et ses banques. L’actionnaire s’engage ainsi à garantir une augmentation de capital comprise entre 39,7 et 41,6 millions d’euros, soit un apport de new money de l’ordre de 12 millions d’euros. L’opération devra se boucler d’ici le 30 juin 2017. En contrepartie, les créanciers ont accepté de renoncer à un crédit d’investissement de 20 millions d’euros, utilisé à hauteur de 3,7 millions d’euros, et de décaler la maturité de la dette senior de 41 millions d’euros et du crédit revolving de 30 millions d’euros au 28 juin 2019. Enfin, l’amortissement du prêt senior et du crédit d’investissement sont ramenés à 8 millions d’euros pour 2016, 2017 et 2018, au lieu de 21 millions d’euros par an précédemment. Cet accord doit permettre au groupe de redynamiser ses enseignes tout en opérant des cessions d’actifs non stratégiques. A la fin du premier trimestre 2016, Groupe Flo enregistrait un chiffre d’affaires de 70,3 millions d’euros, en baisse de plus de 5 % par rapport à l’année dernière, et enregistrait une perte de 7,2 millions d’euros. Bredin Prat a conseillé Groupe Flo avec Karine Sultan, associée, et Marion Genova en financement, Nicolas Laurent, associé, Séverin Lamazère et Guillaume Petit en restructuring. Darrois Villey Maillot Brochier a conseillé Financière Flo avec François Kopf, associé, et Mathieu Della Vittoria. AyacheSalama conseillait les banques avec Olivier Tordjman et Alain Levy, associés, ainsi que Linda Bessa.
Private equity
Pinot et Neptune sur la levée d’Evaneos
La plateforme de voyage sur mesure Evaneos boucle un deuxième tour de table de 18 millions d’euros auprès de Serena Capital, le Fonds Ambition Numérique (géré par Bpifrance) ainsi qu’auprès de ses actionnaires historiques Isai et XAnge. Ces derniers, entrés en 2011, ont déjà apporté plus de 5 millions d’euros à la jeune pousse. Créé en 2009, Evaneos met directement en relation les voyageurs avec des agences locales dans le but de proposer des voyages sur mesure à un prix inférieur que ceux pratiqués par les acteurs traditionnels. Le site s’appuie aujourd’hui sur 650 agences partenaires, réparties dans 150 pays. Disposant de versions anglaise, espagnole, allemande et italienne et d’équipes dédiées à ces marchés, le site réalise déjà 40 % de ses revenus hors de France, et compte poursuivre son expansion en ouvrant trois nouveaux marchés d’ici la fin de l’année. La levée de fonds permettra également d’investir dans le développement de nouvelles fonctionnalités du site et d’augmenter les effectifs afin de passer de 80 à 200 salariés. Pinot de Villechenon & Associés a conseillé Serena Capital et Bpifrance avec Morgane Hunault-Berret, associée, et Paul-Albert Legrand. La société a été accompagnée par Neptune avec David Sitruk, associé.
Six cabinets sur l’achat de StickyAds par Comcast
La start-up StickyAds, spécialisée dans la monétisation de vidéos sur Internet, est rachetée par FreeWheel, filiale du câblo-américain Comcast, pour plus de 100 millions de dollars. L’opération permet la sortie des fonds Isai et Ventech, qui étaient actionnaires depuis 2011 et 2013, et avaient apporté près de 5 millions d’euros à la société. Fondée en 2009 par Hervé Brunet et Gilles Chetelat, StickyAds a développé une solution d’achat automatique d’espaces publicitaires vidéo (vidéo programmatique). Les sites média peuvent ainsi utiliser une place de marché pour vendre aux enchères et en temps réel leurs espaces publicitaires. Employant une centaine de salariés, la société, déjà présente à Madrid, Milan, Hambourg et Londres, a ouvert une filiale à New York en septembre 2015. Orsay Avocats a accompagné la société avec Samira Friggeri, associée, et Sandrine Perrier. Vaughan Avocats a conseillé la société en social avec Alexis Moisand, associé, et Virgile Puyau. Coblence & Associés a conseillé le fondateur avec Olivier Couraud, associé, et Philippe Schlegel. Davis Polk & Wardwell a conseillé les acquéreurs avec à Paris Jacques Naquet-Radiguet, associé, Jean-Christophe Devouge et Samuel Berrebbi. August & Debouzy est intervenu sur les aspects de propriété intellectuelle avec Mahasti Razavi, associée, Véronique Dahan, counsel, et Howard Tempier. Flichy Grange Avocatś est intervenu sur l’aspect social avec Olivier Kress, associé et Claire Lehucher.
Willkie, Weil et Desfilis sur la reprise d’Ethypharm par PAI
PAI Partners remporte le laboratoire Ethypharm pour une valorisation d’environ 730 millions d’euros. Le fonds est entré en négociations exclusives avec Astorg qui avait repris, aux côtés du belge Sofina, l’entreprise en 2007 pour une valorisation estimée alors entre 250 et 300 millions d’euros. Durant cette période, la société qui conçoit des médicaments pour le traitement des addictions et de la douleur s’est fortement développée et a fait l’objet de deux remontées de dividendes (dividend recap) en 2013 et en 2015. Plusieurs fonds et industriels se sont présentés sur le dossier ; les noms de Bain Capital, TPG, et du laboratoire chinois Luye Pharma ont notamment circulé. La transaction est financée en partie par une dette senior apportée par Citi, Société Générale, Barclays et Deutsche Bank. Dirigé par Hugues Lucat, Ethypharm conçoit et produit une vingtaine de marques de médicaments, commercialisés en direct ou via des partenaires. Employant 900 salariés dont 700 en France, le groupe génère un chiffre d’affaires de l’ordre de 200 millions d’euros. Plus de la moitié des ventes sont réalisées en France et au Royaume-Uni, le solde se partageant entre le reste de l’Europe, la Chine et l’Amérique du Nord. PAI était représenté par Willkie Farr & Gallagher avec à Paris Eduardo Fernandez, associé, Karine Lenczner, special european counsel, David Lambert, Thomas Saint Loubert Bié, Ilan Aboukrat, Grégoire Dumazy, Camille Rezette en corporate et David Tayar, associé, et David Kupka sur l’antitrust. Weil Gotshal & Manges a conseillé Astorg avec David Aknin, associé, Guillaume Bonnard et Maxime Fradet en corporate et Romain Ferla, associé, et Athene Chanter en concurrence. Desfilis a conseillé le management avec Guillaume Giuliani, associé, en corporate et Sophie Fournier-Dedoyard, associée, et Marie-Victoire James en fiscal.
Fusions-acquisitions
Baker et Lamy sur la cession de la filiale de Vallourec à AIAC
Le fabricant de tubes sans soudure Vallourec cède sa filiale Vallourec Heat Exchanger Tubes (VHET) à la holding industrielle American Industrial Acquisition Corporation (AIAC).
VHET produit des tubes soudés en titane et aciers inoxydables destinés aux circuits secondaires de centrales électriques, conventionnelles et nucléaires, mais également aux marchés du dessalement, de la chimie, de l’industrie et de l’automobile. La société, qui affiche un chiffre d’affaires de 100 millions d’euros, emploie 600 salariés répartis sur cinq sites de production en France, aux Etats-Unis, en Inde et en Chine. L’ensemble du personnel est repris par AIAC, qui regroupe par ailleurs 20 entreprises au sein de 13 pays. Baker & McKenzie a conseillé Vallourec avec Alain Sauty de Chalon, associé, Antoine Caillard, counsel, et Paul Nury, collaborateur. De son côté, AIAC était assistée par Lamy Lexel avec Jérôme Saleur, associé, et Maïté Massoma.
Clifford et Jeantet sur l’accord d’EDF et Enbridge
EDF EN France et le leader canadien de l’énergie Enbridge s’associent dans la gestion d’un projet de parcs éoliens en mer. Le groupe français cède ainsi 50 % du capital de Eolien Maritime France, structure ad hoc dédiée au développement et à l’exploitation de trois parcs offshore au large des côtes de Courseulles-sur-Mer, Fécamp et Saint-Nazaire. Ces parcs, dont la construction doit débuter début 2017, totaliseront 1 400 mégawatts de puissance installée. Le géant canadien devrait injecter 4,5 milliards de dollars canadiens (environ 3 milliards d’euros) dans ce projet. Coté sur les places de Toronto et de New York, Enbridge a enregistré en 2015 un chiffre d’affaires de 33,8 milliards de dollars canadiens (près de 23 milliards d’euros). EDF EN France a été accompagné́ par Clifford Chance avec Laurent Schoenstein, associé, Olivier Jouffroy, counsel, et Thierry Diouf en corporate et Gauthier Martin, counsel, en droit public. Jeantet a conseillé Enbridge avec Karl Hepp de Sevelinges, associé, Ingrid Fauvelière, counsel, et Ruben Koslar en corporate, Philippe Malléa, associé et Hélène Brajou, counsel, en droit public et Jean-Guillaume Follorou, associé, en fiscal. Le cabinet canadien McCarthy Tétrault est également intervenu.
White et BDGS sur l’investissement d’Orange dans Groupama Banque
Orange a acquis 65 % du capital de Groupama Banque, le solde restant aux mains de Groupama. Cette nouvelle entité, qui prendra le nom d’Orange Bank, vise à développer une offre bancaire spécifiquement adaptée aux usages du mobile, tout en s’appuyant sur les réseaux des boutiques Orange et des agences Groupama et Gan. Les services proposés couvriront le compte courant, l’épargne, le crédit et l’assurance ainsi que le paiement. L’objectif est d’attirer à terme plus de 2 millions de clients en France. Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie de diversification de l’opérateur télécom qui a annoncé son intention de réaliser 400 millions d’euros de chiffre d’affaires dans les services financiers d’ici à 2018. A fin décembre 2015, Groupama Banque compte plus de 530 000 clients, ses encours de dépôts bilanciels s’établissent à 2,1 milliards d’euros, ses encours de crédits atteignent près de 2 milliards d’euros. BDGS Associés a accompagné Groupama avec Jean-Emmanuel Skovron, associé, Lucile Gaillard, associée, et Oliver Peronnau, Nelson Da Riba en fiscal, Antoine Gosset-Grainville et Jérôme Fabre, associés, en concurrence. White & Case a conseillé Orange avec Guillaume Vallat, associé, Elisabeth Sandret-Renard et Léo Catafau-Castellet.
