De nombreux professionnels du droit et du chiffre étaient présents pour assister à la deuxième édition de l’Observatoire du Carve-out. En quête de clés pour mener à bien une opération de détourage, ils se sont d’abord vu rappeler les contraintes d’un redressement ou d’une cession d’activité sous-performante au sein d’un groupe industriel. Une situation pour laquelle une réflexion stratégique préalable, un diagnostic ad hoc et une cartographie des risques sont indispensables.

Sécuriser le projet

«La première question est de savoir si l’activité en question est stratégique ou non, et si elle peut être pérenne dans un nouvel écosystème, a introduit Emeric Sorel, associé au sein du cabinet Actance. Les intervenants ont en outre souligné l’importance d’une analyse des risques à 360°, à la fois en termes d’impact financier, de marché, mais aussi interne au regard de l’engagement des salariés. «Il faut être capable de segmenter les risques, et de n’en oublier aucun, a insisté Bertrand Delmas, ex-managing director d’Orangina Suntory France. La compréhension de tous les impacts potentiels permet d’allouer les ressources nécessaires, tant internes qu’externes.» Le recours à des experts externes est en effet souvent nécessaire pour challenger un projet de cession ou de restructuration, et ainsi «dérisquer» l’opération. «C’est la sécurisation du projet en tant que tel qui va apporter la sécurisation juridique», a martelé Emeric Sorel. Autre élément indispensable à toute préparation d’une opération de carve-out, le fait de créer une équipe projet dédiée en amont. «Il est important de dissocier les personnes qui travaillent sur le projet de cession de celles qui continuent à gérer le business, a souligné Michel Erard, ancien DRH de Mondelez France. Le groupe de projet doit en outre être investi avant, pendant, et après le projet afin d’en assurer le SAV.» Côté financement, le panel a noté de manière générale une meilleure maîtrise des coûts, qui dépend toutefois de l’écosystème économique du groupe. Ainsi que la nécessité de savoir s’adapter dans les pays où les coûts sociaux sont plus élevés, et de redorer le blason des opérations de carve-out au sein de l’Hexagone. «On pense généralement qu’il est onéreux et compliqué de restructurer en France, a déploré Bertrand Delmas. Nous avons une responsabilité collective à combattre ce cliché. Nous devons être acteurs de ce changement de discours.»

Confiance et pérennité

Une fois la décision prise de céder une activité sous-performante, il s’agit pour le management de soigner la présentation du projet et de mettre en valeur le potentiel de l’activité dont il se déleste. Et, bien sûr, de choisir le repreneur capable d’en assurer la pérennité et la productivité. «C’est la qualité du projet et sa pérennité qui feront la différence, au-delà des moyens financiers», a indiqué Gilles Roland, président du groupe Active’Invest. «C’est pourquoi la confiance entre le repreneur, le vendeur et l’équipe de management est clé dans ces opérations.» Pour Olivier Marion, associé responsable Deals France chez PwC Advisory, «l’effort d’approche humble et transparente que l’on va transmettre à l’acquéreur est indispensable. Il s’agit de gagner sa confiance, et donc d’allouer du temps et des moyens au projet». Le tout, en essayant de rendre l’offre la plus attractive possible. Pour accompagner l’équipe de management en ce sens, apporter du sang neuf au sein des équipes existantes (managers de transition, etc.) est parfois nécessaire. «La communication vers les salariés est également très importante, a ajouté Gilles Roland. C’est une phase délicate, au cours de laquelle il faut faire preuve de beaucoup de pédagogie et ne pas cacher les obstacles, mais qui est toutefois essentielle dans un processus de carve-out.» Dans le cadre de cette démarche, faire une VDD (Vendor due diligence) en vue de garantir la fiabilité des chiffres que l’on va présenter peut par exemple s’avérer utile.Si toutes ces bonnes pratiques sont mises en œuvre, le succès est souvent au rendez-vous. Pour preuve, le plan de restructuration massif opéré par le groupe industriel Mondelez et la cession de la société Carambar & Co au fonds Eurazeo qui en a découlé en 2017. «En interne, le projet a couru sur deux ans, ce qui a permis de faire passer tous les messages nécessaires, a indiqué Jean Torchia, directeur international de Carambar & Co. Nous avons par ailleurs choisi le profil de repreneur le plus à même de s’inscrire dans la continuité d’un plan de transformation global.» Par la suite, le projet a été maintes fois vérifié, sécurisé et répété. «Ce qui a peut-être été un peu moins préparé, ce sont les premiers gros challenges auxquels la nouvelle équipe de management a été confrontée au bout des six premiers mois», a-t-il toutefois reconnu. Un moindre mal, en somme.