Galileo Global Education (Galileo), groupe international présent dans l’enseignement supérieur et un des leaders sur ce marché en Europe (ESG Ecole de Commerce, Cifacom, IESA, Cours Florent, Strate, etc.), a annoncé le 6 mars que son actionnaire majoritaire, Providence Equity Partners, était entré en négociations exclusives en vue de la recomposition de son tour de table.
L'opération se fait auprès d’un groupe d’investisseurs de long terme comprenant son actionnaire actuel, Téthys Invest, et deux nouveaux investisseurs, Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments), via sa filiale à 100 % CPP Investment Board Europe, et le fonds de capital-investissement britannique Montagu, très présent sur les opérations de MBO. Bpifrance, actionnaire du groupe d’enseignement supérieur depuis mai 2018, resterait également associé au capital. A l’issue de la transaction, CPP Investments et Téthys Invest détiendraient chacun approximativement 40 % du capital de la société et Galileo serait valorisé entre 2 et 2,5 milliards d’euros. Linklaters a conseillé Montagu avec Bruno Derieux, associé, Julien Bourmaud-Danto, Jacques Mazé et Aude Pianet en corporate ; Edouard Chapellier, associé, et Philippe Ludwig en fiscalité ; Kathryn Merryfield, associée, et Sophie Corlett en financement ; Jérémie Marthan, counsel, en concurrence ; Géric Clomes, counsel, et Damien Baud en droit social ; Sonia Cissé, counsel, en IT ; Thibaud Troublaïewitch en droit public et Camille Lapeyre Sabatie de Chavardes en droit immobilier. Les départements de droit social, IT, public et immobilier du cabinet ont également été impliqués sur les aspects de due diligence. Weil Gotshal & Manges a accompagné Téthys avec David Aknin et Benjamin de Blegiers, associés, et Michael Doumet en corporate ; Edouard de Lamy, associé, et Astrid Manuelli en fiscalité et James Clarke, associé, en financement. Bredin Prat a épaulé Téthys Invest avec Adrien Simon, associé, Florent Veillerobe et Corentin Thomas en corporate ; Jean-Florent Mandelbaum, associé, et Adrien Soumagne en fiscal ; Olivier Billard, associé, et Guillaume Vatin en concurrence. A Paris, Kirkland & Ellis a représenté CPPIB avec Vincent Ponsonnaille, associé, en corporate et Nadine Gelli, associée, en fiscalité. Le bureau de Londres a également été sollicité notamment sur les aspects corporate et financement, concurrence et fiscalité. L’équipe de management de Galileo a été épaulée par Delaby Dorison avec Emmanuel Delaby, associé, Florian Tumoine et Clément Martin en fiscalité ainsi que par GCA avec Alexandre Gaudin, associé, et Alexandre Zouhal en corporate.
Le conseil de CPPIB : Vincent Ponsonnaille, associé, chez Kirkland & Ellis
Quelles spécificités de cette opération sont à souligner ?
Le groupe Galileo s’est bâti sur le modèle du «buy and build» grâce à son management soutenu par Providence Equity Partners. Il présente un track record assez limité en matière de LBO : c’est seulement le second de son histoire. Il fait partie de ces cibles qui suscitent une grande appétence de la part des acteurs du private equity et la concurrence a été vive sur ce deal entre les candidats au rachat. Le profil des acheteurs est sans doute un des points les plus intéressants de cette opération, et ce, en dépit d’une relative hétérogénéité. Nous avons en présence un family office français, un fonds de pension canadien et un fonds de capital-investissement britannique. Tous partagent un point commun : ce sont des investisseurs de long terme qui ont choisi de se regrouper au sein d’un consortium où personne n’est actionnaire à plus de 50 %. Cela nécessite une grande confiance entre les parties. CPPIB a par exemple une longue culture de l’investissement en consortium, même si elle réalise aussi quelquefois des prises de participation majoritaires. Leur horizon de sortie n’est pas le même qu’un fonds de private equity traditionnel.
Le calendrier de l’opération a été assez serré, cela a-t-il constitué un défi ?
Nous avons effectivement dû faire vite car le processus de mise aux enchères a lui-même été rapide, les premières négociations ont démarré en janvier et le signing s’est fait début mars. Mettre en place un consortium en un délai aussi contraint est souvent compliqué, mais les clients comme leurs conseils se connaissaient bien. Les discussions se sont déroulées d’autant plus rapidement que les acheteurs avaient des intérêts et des horizons de sortie très alignés. Cela n’est pas toujours le cas. Quand un consortium préexiste par exemple et qu’un nouvel actionnaire investit au cours de la vie de l’opération, il peut se faire jour des divergences d’intérêt et d’horizon d’investissement entre les investisseurs existants et le ou les nouveaux entrants, qui risquent parfois d'entraîner l’échec des négociations.
Pensez-vous que la crise sanitaire du Coronavirus peut avoir un impact sur cette opération ?
Les autorités réglementaires auprès desquelles l’opération a été notifiée pourraient éventuellement prendre un peu plus de temps dans leur examen mais, à ce stade, l’opération est sur les rails et le closing n’est pas remis en question. En revanche, pour les opérations qui n’ont pas encore atteint la phase du signing, la situation peut devenir plus compliquée, notamment sur le marché du financement.
