Fusions-acquisitions

Bredin et Sullivan sur l’acquisition de PartnerRe par Covéa

Covéa a signé un protocole d’accord avec Exor, portant sur le projet d’acquisition en numéraire, pour 9 milliards de dollars, de la totalité des actions ordinaires composant le capital de PartnerRe. Les actions de préférence émises par PartnerRe, cotées sur le NYSE, ne seraient pas visées. Covéa financerait le prix d’acquisition intégralement sur ressources propres disponibles. Cette acquisition permettrait à Covéa de consolider sa diversification et son internationalisation en constituant un groupe d’assurance et de réassurance européen de premier plan, appuyé sur une position de leader en assurances de dommages et responsabilités en France et sur un grand réassureur global et diversifié. Le nouveau groupe représenterait environ 23 milliards d’euros de primes. Son portefeuille s’appuierait sur une diversification métier et géographique. La transaction envisagée sera prochainement présentée aux instances compétentes représentatives du personnel. Sa réalisation pourrait intervenir au cours du quatrième trimestre 2020, sous réserve d’obtention préalable des autorisations des autorités réglementaires et de la concurrence compétentes. Bredin Prat a conseillé Covéa avec Patrick Dziewolski et Adrien Simon, associés, Lionel Ripamonti, Takeshi Fukuda et Ghita Maata en corporate ; Anne Robert, associée, et Anna Dupupet en fiscal ; Laetitia Tombarello, associée, et Simon Dereix en social ; Karine Sultan, associée, Alice Latour et Vincent Delcourt en financement ; Pierre Honoré, associé, Valérie Landes, counsel, et Thibault Sire en concurrence ; Bena Mara et Delphine Descamps en regulatory. A Paris, Sullivan & Cromwell a accompagné Exor avec Olivier de Vilmorin, associé, Arnaud Berdou, et Alexis Raguet en corporate ; Gauthier Blanluet, associé, et Alexis Madec en fiscal. Les bureaux de New York et de Bruxelles ont également été sollicités. A l’étranger, Debevoise & Plimpton, Stibbe, ASW et Allen & Gledhill sont également intervenus sur le dossier.

Paul Hastings et LPA-CGR sur le rachat de la Cour des Loges par Radisson

Le fonds d’investissement hôtelier Principal Real Estate Europe a fait l’acquisition de l’hôtel Cour des Loges à Lyon pour 24,5 millions d’euros auprès d’investisseurs privés. L’hôtel 5 étoiles de 60 chambres est situé au cœur de la vieille ville de Lyon, un quartier classé au patrimoine mondial de l’Unesco. Dans le cadre de la transaction, Principal a conclu un contrat de location-gérance avec le groupe Radisson Hotel. En coopération avec Radisson, après rénovation, l’hôtel sera exploité sous la marque Radisson Collection. Principal Real Estate Europe constitue l’activité immobilière dédiée de Principal Global Investors, Principal Real Estate Investors, qui gère 86,4 milliards de dollars d’actifs immobiliers dans le monde (au 31 décembre 2019). En Europe, Principal Real Estate Europe opère à partir de ses bureaux de Londres, Francfort, Amsterdam, Paris, Lisbonne, Luxembourg, Madrid et Milan, employant plus de 100 personnes qui gèrent des biens immobiliers dans toutes les classes d’actifs dans neuf pays différents. Paul Hastings a conseillé Principal avec Jan Gernoth, Jean-Louis Martin et Etienne Mathey, associés, Moussa Mbodji et Hannes Riedel en corporate ; Allard de Waal, associé en droit fiscal et Stéphane Henry, associé en droit social. LPA-CGR avocats a accompagné Radisson avec Florence Defradas, associée, et Diane Granboulan en droit immobilier, ainsi qu’avec Karine Bézille, associée, en droit social.

Private equity

Trois cabinets sur la levée de fonds d’Alma

Alma, société française fondée en 2018, par Louis Chatriot et Guillaume Desloges pour permettre aux marchands générant un chiffre d’affaires de moins de 150 millions d’euros de proposer des paiements en ligne en plusieurs fois, a mené une levée de fonds de Série A. D’un montant global de 12,5 millions d’euros, elle a été réalisée auprès d’Idinvest et ISAI ainsi que du fonds d’investissement allemand Picus Capital, somme à laquelle s'ajoutent 17 millions d’euros en dette. Cette levée de fonds, qui succède au financement seed de 3,3 millions d’euros en juillet 2019, permettra à Alma d’accélérer son développement. La start-up a par ailleurs pour objectif d’obtenir le statut de société de financement au cours de l’année pour développer plus de fonctionnalités, notamment en lui permettant de s’affranchir du plafond de remboursement à quatre-vingt-dix jours auquel elle est actuellement soumise. Dechert a conseillé Alma avec Anne-Charlotte Rivière, associée, Xavier Leroux et Claire Tanguy en corporate ; Marie Fillon, associée, et Louis de Chezelles en IP. Les investisseurs ont été accompagnés par Gide avec Pierre Karpik, associé, et Chloé Bouhours ; ainsi que par Jones Day avec Charles Gavoty, associé, Alexandre Wibaux et Hortense Fouilland en corporate et Philippe Goutay, associé, en marchés financiers.

Quatre cabinets sur la cession du groupe Licorne

L’entreprise brassicole allemande Karlsberg va céder le groupe Licorne à son équipe dirigeante soutenue par le fonds d’investissement UI Gestion afin de se concentrer sur le marché intérieur allemand. Le projet ayant été présenté aux instances représentatives du personnel, il entre désormais dans le processus de consultation légale pour se conclure au printemps. A l’issue de l’opération, le groupe Karlsberg, conseillé financièrement par la banque Rabobank, restera un partenaire privilégié de Brasserie Licorne en Allemagne et dans ses activités d’export. Aramis a conseillé le groupe Karlsberg avec Raphaël Mellerio, associé, Aliénor Harel et Quentin Laurent en corporate et Frédéric Milcamps, associé, en social. HPML a représenté le fonds d’investissement UI Gestion avec Thomas Hermetet, associé, et Virginie Florance en corporate et Nicolas Privat, associé, en audit et structuration fiscale. Bastille Avocats a accompagné l’équipe dirigeante du groupe Licorne avec Laurence Gumuschian, associée, en corporate. LMP a épaulé les acquéreurs avec François Loubières, associé, et Charlotte Lécussan en concurrence.

Droit général des affaires

Allen et Orrick sur le financement du réseau très haut débit Yconik

Après la signature en février de la délégation de service public (DSP) concessive de trente ans attribuée à Altitude Infrastructure THD pour la construction, l’exploitation, la maintenance et la commercialisation du réseau THD de l’Yonne, l’opérateur Altitude Infrastructure THD a bouclé le financement privé (190,6 millions d’euros) d’Yconik, réseau d’initiative publique (RIP) à fibre optique. Près de 120 000 prises devront être construites en trente-six mois. Le financement bancaire a été arrangé par Société Générale, Natixis, NORD/LB, Banco Sabadell et La Banque Postale. Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté a également participé à l’opération en qualité de prêteur. Orrick a conseillé Altitude Infrastructure THD avec Amaury de Feydeau, associé (parti depuis chez White & Case), Paul Loisel et Ahmed Boulahcen en financement, ainsi que par Jean-Luc Champy, associé (parti depuis chez White & Case), et Quirec de Kersauson en droit public. A Paris, Allen & Overy a conseillé les banques avec Driss Bererhi, associé, Tzvétomira Pacheva et Aïda Lamrani Karim en financement ; Clément Saudo, counsel, en marchés de capitaux et Romaric Lazerges, associé, et Pauline Choplin en droit public.

Trois cabinets sur le projet d’une centrale électrique en Côte d’Ivoire

La société ivoirienne Atinkou et son actionnaire le groupe industriel panafricain Eranove ont mené à bien la structuration et le financement (404 millions d’euros, dont 303 millions d’euros de financement externe) d’un nouveau projet de centrale électrique à cycle combiné gaz-vapeur à proximité de Jacqueville à environ 40 kilomètres à l’ouest d’Abidjan. Le développement et l’exploitation pendant vingt ans d’une centrale de production d’électricité à cycle combiné (390 MW) devraient permettre d’augmenter la production et d’améliorer la fourniture d’énergie en Côte d’Ivoire. White & Case a conseillé Atinkou et Eranove avec François-Guilhem Vaissier,Paule Biensan et Grégoire Karila, associés, Louis-Jérôme Laisney, Olivier Le Bars, Diane Houriez, Charles Linel et Alain Chan Hon en financement de projet. Clifford Chance a représenté les bailleurs de fonds Société financière internationale (SFI), Banque africaine de développement, DEG, Emerging Africa infrastructure fund et OPEC fund avec Delphine Siino Courtin, associée, Corinne Duvnjak, counsel, Hugues Martin-Sisteron, Mehdi Khemakhem et Nina Wu en financement de projet. Hughes Hubbard & Reed est intervenu auprès du gouvernement ivoirien avec Sena Agbayissah, associé, Rhidian David et Agnès Braka-Calas, counsels, en financement de projet et droit des concessions. De plus, deux cabinets de droit ivoirien ont également été sollicités : C2A aux côtés de White & Case et le cabinet Chauveau aux côtés de Clifford Chance.

Trois cabinets sur l’accord de financement entre Valneva et deux fonds américains

Deux fonds américains très présents sur le secteur de la santé, OrbiMed Advisors et Deerfield Management Company, ont conclu un accord de financement de 85 millions de dollars avec la société française Valneva, spécialisée dans les maladies infectieuses. L’accord inclut un emprunt à taux fixe de 60 millions de dollars (53,6 millions d’euros) à un taux situé dans la partie supérieure des taux à un chiffre ainsi que la possibilité de tirer jusqu’à 25 millions de dollars (22,3 millions d’euros) supplémentaires, aux mêmes conditions, au cours des douze prochains mois. Le remboursement de l’emprunt débutera dans trois ans et le prêt arrivera à maturité dans six ans. Les fonds seront alloués au remboursement d’un prêt précédemment octroyé par la Banque européenne d’investissement (BEI) et, très rapidement, à la poursuite du développement des deux principaux programmes cliniques de Valneva contre la maladie de Lyme et le chikungunya. Bryan Cave Leighton Paisner (BCLP) a conseillé OrbiMed Advisors et Deerfield Management Company avec Christian Sauer, associé, en corporate ; Olivier Borenstejn, associé, et Emmanuel Le Galloc’h en financement. Le cabinet américain Covington & Burling est également intervenu en conseil auprès des deux fonds. Valneva a été épaulée par le bureau de New York de Dechert ainsi que par Hogan Lovells avec à Paris Jean-Marc Franceschi, associé, en corporate ; Michel Quéré, associé, Sophie Lok, counsel, et Ouassila El Asri en financement.