Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
SLVF, Paul Hastings et Gide sur le rachat d’Aramisauto par PSA
PSA négocie avec Aramisauto en vue de conclure une alliance capitalistique et stratégique. Le groupe automobile va ainsi devenir l’actionnaire majoritaire du site de vente de véhicules d’occasion, lui permettant de faire son entrée sur un marché deux fois plus important que celui des véhicules neufs. L’opération doit également permettre la sortie de Serena Capital et de 360 Capital Partners, entrés en 2009 à hauteur de 30 % du capital. De son côté, Aramisauto, qui s’est créé en 2001, pourra s’appuyer sur les offres de financement, d’assurance, de garantie et d’entretien du groupe. Les synergies entre les deux acteurs, notamment pour l’achat de voitures d’occasion, devraient également accroître la rentabilité. Employant 450 salariés, Aramisauto compte 1 million de visiteurs uniques chaque mois. Le site devrait vendre 32 000 véhicules d’ici la fin de l’année pour un chiffre d’affaires de 360 millions d’euros. Il ambitionne de doubler ces chiffres d’ici cinq ans. SLVF conseille PSA avec Fabrice Veverka, François Bourrier-Soifer et Charles Fillon, associés, ainsi que Camille Pedrini en corporate, Virgnie Viallard, associée, sur les aspects antitrust, et Christel Alberti, associée, en fiscal. Paul Hastings conseille Aramisauto et ses fondateurs avec Pascal de Moidrey et Edith Boucaya, associés, et Ruben Grouchka en corporate ainsi qu’Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini en fiscal. Gide intervient aux côtés de Serena Capital et 360 Capital Partners avec Pierre Karpik, associé, et Pauline Chau.
Goodwin et McDermott sur le build-up de Mecaplast
Sous LBO avec Equistone depuis le début de l’année, Mecaplast annonce l’acquisition de Key Plastics, un équipementier automobile américain. Basé dans le Michigan, Key Plastics est spécialisé dans la production et l’assemblage de pièces plastiques et systèmes techniques. Présent dans sept pays, le groupe emploie plus de 4 000 personnes et réalise un chiffre d’affaires de 400 millions d’euros auprès des principaux constructeurs automobiles et de fournisseurs de rang 1. Après avoir subi une importante restructuration suite à la crise de 2009, Mecaplast a renoué avec les bénéfices. Installé à Clamart, le fabricant de pièces plastiques pour la carrosserie et le moteur de véhicules regroupe 6 000 collaborateurs et génère un chiffre d’affaires de 735 millions d’euros. Avec cette acquisition, le groupe passe le cap du milliard d’euros de chiffre d’affaires. Mecaplast est conseillé par une équipe internationale de Goodwin avec, à Paris, Maxence Bloch, associé, Simon Servan-Schreiber et Aurélien Diday. Key Plastics est accompagné par Stroock & Stroock & Lavan. Les managers de Mecaplast sont conseillés par McDermott Will & Emery avec, à Paris, Carole Degonse, associée.
LWA, Olswang et Ayache sur le rachat du Guide.com par Kelkoo
Le Guide.com, aux mains du groupe Lagardère depuis 2012, est racheté par son concurrent Kelkoo, lui même détenu par le fonds d’investissement britannique Jamplant. Victime de la concurrence de Google shopping, le site de comparaison de prix a vu son activité fortement baisser. Au premier semestre 2015, l’entreprise a ainsi vu son chiffre d’affaires s’établir à 13,5 millions d’euros avec une perte de 1,5 million. Le rapprochement des deux groupes va leur permettre de renforcer leur poids face au géant du net. L’association de Kelkoo et de Le Guide Group permet de réunir 220 millions d’offres issues d’une base unique de plus de 31 000 vendeurs, diffusées par un réseau de 2 700 éditeurs partenaires dans 20 pays. Latournerie Wolfrom Avocats a assisté Lagardère Active avec Hervé Castelnau et Thibaut Kazémi, associés, et Océane Christmann, en M&A, Pauline de Lanzac, associée en concurrence, Sarah Jane-Mirou, associé, et Sophie Oum en social, Jean-Luc Marchand, associé, Etienne Guillou, counsel, et Ségolène Bourguignon en fiscal, Marie-Hélène Tonnellier, associée, en IP/IT, ainsi que Charlotte Barraco-David, Terence Krueger, et Corentin Pallot. AyacheSalama est également intervenu en social avec Caroline André-Hesse, associée. Kelkoo était représenté par Olswang avec Guillaume Kessler, associé, et Caroline Pucel en M&A.
Private equity
Bredin et Dechert sur l’entrée de Five Arrows dans les pharmacies Lafayette
Five Arrows Managers (FAPI), un fonds du groupe Rothschild et Cie, prend une participation dans le réseau de pharmacies à bas prix Lafayette, auprès des fondateurs. L’opération, dévoilée par Le Figaro, n’a pas été commentée par les parties. Fondé en 1995 à Toulouse, le groupe Lafayette rassemble une centaine d’officines et a réalisé 426 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2015. Son ambition est de doubler de taille d’ici 2018. Bredin Prat a conseillé Five Arrows avec Florence Haas, associée, Thomas Priolet, Florent Veillerobe en corporate, Pierre-Henri Durand, associé, Franck Morhain et Alienor Dony en fiscal, Samuel Pariente, associé, et Hugues Gascon en financement ainsi que Ning-Ly Seng, counsel, et Anne-Laïla Abback en concurrence. Dechert conseille Pharmacie Lafayette avec à Paris François Hellot, associé, Xavier Leroux, Benhouda Derradji en corporate, Bruno Leroy, associé, et Antoine Le Touzé en fiscal, Mélanie Thill-Tayara, associée, et Marion Provost en droit de la concurrence, Philippe Thomas, associé, Victoria Hamel et Thibault Meiers en social. Accuracy a réalisé les travaux de vendor due diligence avec Arnaud Lambert et Erik Duijvenvoorde, associés, et Viven Thirard, manager.
Chammas et Legi sur la levée de Prodeval
Suez Venture prend une participation de 22 % au capital de Prodeval, une société spécialisée dans le traitement du biogaz. Créée en 1990, l’entreprise développe et installe des unités clef en main de traitement et de valorisation du biogaz. Elle avait déjà collaboré avec Suez notamment lors de la construction d’une unité de production de biométhane sur la station d’épuration de Grenoble. Employant une trentaine de personnes, Prodeval réalise un chiffre d’affaires de 6,9 millions d’euros en 2015. Chammas & Marcheteau a conseillé Suez Venture avec Lola Chammas, associée, Roxane Bouillon et Maria Samoili. Prodeval était conseillé par Legi Avocats avec Alain Charruel, associé, et François Charruel.
Quatre cabinets sur la réorganisation de capital de MS Vacances
Les fondateurs du groupe MS Vacances reprennent 100 % du capital de la société de camping haut de gamme, permettant la sortie des actionnaires minoritaires Océan Participations, Arkéa Capital et Volney Développement (trois filiales des caisses du Crédit Mutuel). L’opération s’accompagne de la mise en place d’un financement mezzanine par ActoMezz 2, fonds désormais géré par Edmond de Rothschild Investment Partners. Créé en 1998, MS Vacances détient trois campings cinq étoiles situés en Vendée et sur la côté méditerranéenne, et ambitionne de racheter deux nouveaux terrains grâce à la nouvelle ligne de financement. Les dirigeants sont accompagnés par Cambacérès Avocats avec Bouziane Behillil, associé, et Noémie Rouillard. Edmond de Rothschild Investment Partners est conseillé par CVML avec Serge Levine, associé, et Laëtitia Politi et par Cazals Manzo Pichot avec Bertrand de Saint Quentin, associé, et Aurélie Urvois en fiscal. Les cédants sont épaulés par Cornet Vincent Ségurel avec Olivier Greffard, associé.
KWM sur le nouveau fonds d’InfraVia Capital Partners
InfraVia Capital Partners a bouclé son troisième fonds à 1 milliard d’euros, dépassant ainsi en six mois de levée son objectif initial de 750 millions d’euros. Le véhicule réunit des investisseurs institutionnels venant principalement d’Europe, mais aussi d’Amérique du Nord, d’Asie et du Moyen Orient. InfraVia European Fund III investit sur des opérations d’infrastructure mid cap, dans divers secteurs dont le transport, l’énergie et les télécoms. King & Wood Mallesons a conseillé le fonds avec Arnaud David, associé, Raphaël Bloch et Sarah Barrau-Ceville sur la structuration de fonds, Sylvie Vansteenkiste, associée, et Thomas Guillier en fiscal, Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, associée, sur les aspects luxembourgeois.
Droit général des affaires
Davis Polk et Dechert sur l’augmentation de capital d’AAA
La société radiopharmaceutique Advanced Accelerator Applications, cotée sur le Nasdaq, a mené une augmentation de capital de 150 millions de dollars, sous la forme d’American Depositary Shares (ADS) représentant des actions ordinaires de la société. Le prix de la souscription a été fixé à 38 dollars par ADS, avant la décote de souscription et la rémunération des intermédiaires financiers et frais de placement. Par ailleurs, la société a consenti aux souscripteurs une option de surallocation de trente jours pour souscrire un maximum de 592 104 ADS supplémentaires selon les mêmes termes et conditions. J.P. Morgan Securities LLC, Jefferies LLC et Wells Fargo Securities LLC agissent à titre de chefs de file et teneurs de livre. Canaccord Genuity Inc. et JMP Securities LLC agissent à titre de cogestionnaires. La société était conseillée par une équipe franco-américaine de Davis Polk avec, à Paris, Jacques Naquet-Radiguet, associé, Stéphane Daniel et Samuel Berrebbi. Les banques étaient conseillées par une équipe internationale de Dechert avec, à Paris, Matthieu Grollemund, associé, Quentin Durand et Hélène Parent.
Shearman et Deprez sur la reprise à la barre d’Altis Semiconductor
Dans un jugement du 30 septembre 2016, le tribunal de commerce de Paris a arrêté la reprise d’Altis Semiconductor, une fonderie indépendante spécialisée dans les semi-conducteurs, par l’allemand X-Fab. Ce dernier s’est engagé à reprendre l’ensemble du personnel (965 personnes, dont plus de 800 en CDI) et à investir 100 millions d’euros sur dix ans dans les infrastructures et outils de production. Le rapprochement avec X-Fab devrait également permettre à la société de se développer sur le marché automobile. Racheté en 2010 par l’ancien commissaire à la diversité Yazid Sabeg, avec le soutien de l’industriel Serge Dassault et de Qatari Diar, filiale du fonds souverain de l’émirat du Qatar, Altis Semiconductor avait été placé en redressement judiciaire le 4 août dernier. Shearman & Sterling a conseillé Altis Semiconductor et ses administrateurs judiciaires avec Pierre-Nicolas Ferrand, associé, Philippe Wolanski, counsel, et Benjamin Filiatre. Deprez Guignot Associés représentait X-Fab avec Ana Paula Reis Lopes et Laurent Carrié, associés.
Ayache et Freshfields sur une décision concurrence du Conseil d’Etat
Le groupe Soufflet a vu son recours en annulation de la décision de l’Autorité de la concurrence rejeté par le Conseil d’Etat. Le groupe d’agroalimentaire avait intenté un recours suite à l’acquisition d’Agri-Négoce par son concurrent Axéréal. L’acquisition a été notifiée à l’Autorité de la concurrence le 21 avril 2016. L’Autorité a autorisé l’opération à l’issue d’une phase 1, sous réserve d’engagements d’Axéréal consistant en la cession de six sites de collecte de grains. A la suite de cette décision, le groupe Soufflet a intenté devant le Conseil d’Etat un recours en annulation de la décision de l’Autorité de la concurrence, assorti d’une demande en référé visant à la suspension de cette décision. Par jugement du 17 octobre, le Conseil d’Etat a rejeté cette demande. Axéréal Participations était conseillé par AyacheSalama avec Frédéric Fuchs, associé, et Sébastien Dominguez. Il était également assisté de François Molinié, avocat au Conseil d’Etat. Le groupe Soufflet était conseillé par Freshfields Bruckhaus Deringer avec Jérôme Philippe, associé, et Lydia Nguyen ; ainsi que par Patrice Spinosi, avocat au Conseil d’Etat.
