Il est repris par Qualium Investissement, nouvel actionnaire majoritaire, qui s’allie à Future French Champions, un fonds créé en 2014 par CDC International Capital, une filiale de la Caisse des dépôts, et par le fonds souverain du Qatar. Le management, mené par Christian Schott, réinvestit également dans le LBO. L’opération s’appuie sur une dette portable de 85 millions d’euros mise en place fin 2015, et légèrement modifiée pour la transaction. Souscrite par les banques historiques de l’entreprise, elle intègre également une ligne de mezzanine fournie par LFPI Gestion.

Fondé en 1973 et basé à Neuilly-sur-Marne, Vulcanic propose une gamme de solutions de chauffage et de refroidissement pour l’industrie auprès de plus de 30 000 clients actifs dans différents secteurs comme l’énergie, la chimie, l’aéronautique ou l’automobile. L’entreprise est bien connue des investisseurs de private equity, puisqu’elle signe ici son quatrième LBO. Ardian (à l’époque Axa Private Equity) a mené la première opération en 2000 avant de céder la société à 21 Centrale Partners six ans plus tard pour un peu plus de 82 millions d’euros. En 2011, Abénex prend le relais et s’unit à Cathay Capital dans l’optique notamment d’accompagner le développement de la société en Asie. Objectif atteint puisque Vulcanic s’est implanté en Chine cette année via un partenariat avec un acteur local. Le groupe est désormais présent dans différents pays européens (Allemagne, Royaume-Uni, Espagne) ainsi qu’en Asie et au Moyen-Orient. Avec l’appui de ses nouveaux actionnaires, le groupe, qui emploie 600 salariés et réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 75 millions d’euros, compte poursuivre son développement sur ces deux régions. Des projets d’acquisition sont également à l’étude. Willkie Farr & Gallagher conseille Qualium et Future French Champions avec Gabriel Flandin, associé, Elise Carrera, Xavier Nassoy, et Grégoire Dumazy en corporate, Stanislas Curien, counsel, et Igor Kukhta en financement, Faustine Viala, associée, et Sara Ortoli en droit de la concurrence et Philippe Grudé, counsel, en fiscal. Delaby & Dorison Avocats accompagne le management avec Emmanuel Delaby, Florian Tumoine, Alexandre Gaudin et Jean Koechlin. DLA Piper conseille les vendeurs avec Xavier Norlain, associé, Matthieu Lampel, Martin Chassany, Amandine Delannoy, en corporate, Maud Manon, associée, en financement, Guillaume Valois, associé, en fiscal. Les banques sont conseillées par Shearman & Sterling avec Arnaud Fromion, associé, (désormais chez Goodwin) et Laurent Bonnet, et le mezzaneur par Allen & Overy avec Jean-Christophe David, associé, et Asha Sinha.

Le conseil de Qualium Investissement et Future French Champions : Gabriel Flandin, associé de Willkie Farr & Gallagher

Dans quel contexte s’est déroulée la vente de Vulcanic ?

Le process a été très concurrentiel avec des candidats à la fois financiers et stratégiques. Bien connu des fonds, Vulcanic continue également d’intéresser des industriels prêts à accepter une valorisation élevée en raison des synergies escomptées. Tout l’enjeu pour Qualium a été de remporter l’opération tout en préservant des conditions financières attractives.

Quels éléments ont permis à Qualium de se distinguer ?

Nous avons su gagner la confiance des vendeurs et du management en leur assurant une rapidité de décision et une sécurisation de l’opération. Les négociations ont été nombreuses, y compris concernant l’organisation de la période entre le dépôt de l’offre et le closing, afin d’analyser le moindre risque qui aurait pu peser sur la transaction, notamment au niveau du financement. L’aspect concurrence aurait certainement été plus problématique pour un corporate, et aurait pu ralentir l’opération. En outre, le management avait manifesté sa préférence pour un repreneur financier et a également su convaincre Abénex de l’intérêt d’un nouvel LBO.

Les managers de la société sont familiers des opérations de LBO et de leurs négociations… Les discussions sont-elles, de ce fait, plus difficiles ?

Elles ont au contraire été assez simples. Les managers savaient précisément ce qu’ils souhaitaient, notamment sur les questions de gouvernance. Connaissant bien le fonctionnant des fonds et leurs contraintes, ils comprenaient aussi les difficultés que leurs attentes pouvaient poser. Dans ces conditions, nous avons pu rapidement trouver un accord.

Qu’en est-il du financement ?

Il s’appuie sur une dette portable, composée d’une dette senior et d’une mezzanine, mise en place en 2015. Sur le plan technique, la portabilité de la dette a néanmoins demandé beaucoup de travail et a donné lieu à un léger remaniement des conditions du financement. L’instauration de ce type de dette, en amont d’une sortie, est une pratique de plus en plus courante chez les fonds. Elle limite les risques d’exécution liés au financement et facilite les négociations qui peuvent se concentrer sur les aspects M&A.