Le producteur d’énergie renouvelable TagEnergy vient de faire un tour de table réunissant son actionnaire majoritaire Impala, ainsi que les fonds Mirova – affilié à Natixis Investment Managers – et Omnes Capital. Les trois acteurs injectent, respectivement, 150 millions d’euros.
Fondé en 2019 et implanté dans cinq pays (Royaume-Uni, Espagne, Portugal, France et Australie), TagEnergy souhaite utiliser ces nouvelles ressources financières afin notamment d’accélérer le développement de ses projets internationaux en faveur de la transition énergétique. Avant cette equity, Impala, holding d’investissement fondée et pilotée par l’entrepreneur Jacques Veyrat, et TagTeam Holding, société réunissant les managers actionnaires de TagEnergy, détenaient respectivement 51 % et 49 % du capital. A l’issue de l’opération, ils continueront de contrôler l’entreprise. Mirova et Omnes – dont Jacques Veyrat est membre du comité consultatif – posséderont quant à eux une part minoritaire. Si les conditions suspensives réglementaires habituelles sont levées, le closing sera effectif en juin prochain. Linklaters a conseillé Mirova avec François April, associé, Samuel Bordeleau, counsel, en énergie et infrastructure ; Cyril Boussion, associé, en droit fiscal ; et Pierre Zelenko, associé, Nicolas Zacharie, counsel, en antitrust et investissements étrangers. Les équipes londoniennes et portugaises de Linklaters sont également intervenues sur ce deal. Allen & Overy a représenté Omnes Capital avec Alexandre Ancel et Romy Richter, associés, Flora Leon-Servière, en corporate ; et Florence Ninane, associée, Clémence d’Almeida, en droit de la concurrence. Allen & Overy est également intervenu sur les aspects australiens de la transaction. Les cabinets Morais Leitão, Galvão Teles, Soares da Silva & Associados au Portugal, et White & Case en Australie, ont représenté TagEnergy. Enfin, Garrigues Beaulac Associés a accompagné Impala avec Julie Garrigues, associée, en corporate.
Le conseil du fonds Mirova : François April, associé chez Linklaters
Quelles sont les perspectives de TagEnergy suite à ce tour de table ?
TagEnergy est une plateforme de développement en énergie renouvelable qui propose plusieurs technologies (éolien, solaire, stockage d’énergie, etc.) en France, mais aussi à l’international, notamment au Portugal, en Espagne, en Australie et en Angleterre. L’entreprise avait besoin de sécuriser ses contrats d’achat sur le long terme et d’augmenter ses capacités de production (son portefeuille actuel est de 2,7 GW). Notre client Mirova, ainsi qu’Impala et Omnes apportent des ressources financières nécessaires à l’aboutissement de projets arrivant à maturité dans quelques années.
Qu’est-ce qui a motivé Mirova à investir 150 millions d’euros ?
TagEnergy propose à la fois de l’éolien, du solaire et du stockage d’énergie avec les batteries, ce qui multiplie d’autant le potentiel d’investissement. Traditionnellement, un fonds pouvait miser sur une technologie, et sur un pays. Dans ce cas de figure, Mirova a la possibilité d’accroître sa mise sur ce secteur, sur plusieurs produits en même temps. Notre client a déjà par le passé contribué au financement en fonds propres de plus de 5,7 GW de capacité installée, ce qui démontre l’alignement avec les intérêts de TagEnergy.
Que contient le pacte d’actionnaires ?
Y figurent principalement des éléments relatifs aux apports de chacun des fonds, et à leur prise de participation au sein du capital de TagEnergy. La direction de l’entreprise et les gestionnaires de fonds ont également fixé les conditions de sortie de ces derniers, ainsi que les cessions possibles. Le pacte d’actionnaires prévoit, par ailleurs, les sanctions applicables en cas de non-réalisation des opérations visées par les investissements, ce qui est assez fréquent sur ce type de transaction.
Avez-vous rencontré des problématiques particulières liées au caractère international de l’opération ?
Le point le plus important de cette transaction a été notamment d’évaluer les risques, en mesurant les chances de succès des projets en cours de développement, ce qui n’est pas exactement le même process d’un pays à un autre. Chaque investissement nous oblige à mesurer, pour nos clients, les risques juridiques induits – tels que le cadre réglementaire, les éventuels contentieux, etc. – et par conséquent la valeur de cet investissement. Toutefois, ayant contracté une alliance avec le cabinet Allen & Overy depuis quelques années en Australie, nous avons pu rapidement résoudre des problématiques contentieuses rencontrées dans cette zone géographique, notamment en raison des oppositions concernant l’installation d’éoliennes.
