Sapio est un des principaux producteurs transalpins de gaz industriels et médicaux. Le groupe lombard est aussi présent dans le domaine des soins à domicile.
Il vient d’acquérir une participation majoritaire dans la société française de santé à domicile Homeperf Group (52 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2019 pour 360 salariés) pour en faire la plateforme de développement de ses activités en France où il opère déjà avec le prestataire de soins à domicile Synapse-Santé. Sapio a pris le contrôle majoritaire de Homeperf auprès d’un pool d’investisseurs emmené par le fonds Parquest Capital qui avait mené le deuxième buy-out d’Homeperf en septembre 2015 en prenant le relais, en tant qu’actionnaire majoritaire, de Creadev, fonds d’investissement de la famille Mulliez. Parquest Capital et les investisseurs minoritaires (Vivalto, BNP Paribas Développement et Arkéa Capital) réinvestissent aux côtés de Sapio. L’opération d’acquisition est intégrée dans Next, plan stratégique de Sapio, qui vise à doubler la taille du groupe italien d’ici 2022. En 2019, Sapio a réalisé un chiffre d’affaires de plus de 550 millions d’euros, et emploie 1 800 personnes, dont 1 000 en Italie. L’entreprise est présente en Allemagne, France, Espagne, Turquie et Slovénie. L’acquisition de Homeperf, la première en 2020 après celles conclues l’année dernière avec GTI et GTI Nord en Allemagne, Contse en Espagne et le groupe Medica en Italie, devrait renforcer la position de Sapio en tant qu’acteur européen indépendant sur le marché de la santé à domicile. Goodwin a conseillé Parquest Capital avec Thomas Maitrejean, associé, Edouard Baladès et Jérémie Ruiz en corporate ; Adrien Paturaud, associé, en financement et Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscal. Gide a accompagné Sapio avec Christophe Eck, associé, Armelle Royer et Clarisse Thirion en corporate. Le cabinet milanais NCTM a également épaulé le groupe italien. A Paris, EY Société d’Avocats a réalisé les due diligences fiscales pour le compte de Sapio avec Sandrine Gobaut, directrice associée, et Laurie Soyer.
Le conseil des cédants : Thomas Maitrejean, associé, chez Goodwin
Vous avez eu une double casquette sur ce deal. Pouvez-vous nous en dire plus ?
Nous avons conseillé Parquest Capital et les autres actionnaires minoritaires dans le cadre de leur sortie du capital de Homeperf et de leur réinvestissement dans la holding d’acquisition aux côtés du nouvel actionnaire majoritaire Sapio. Nous avons aussi accompagné le nouveau groupe ainsi constitué sur les aspects de financement, la structuration de l’opération et le management. Concernant le financement, les prêteurs ont accepté de maintenir la dette actuelle en place, alors qu’elle aurait dû être remboursée en raison du changement d’actionnaire majoritaire. Cet accord a permis à Sapio d’éviter de refinancer la dette. Par ailleurs, Sapio n’étant pas familiarisé avec ce que l’on peut proposer à un management français en termes d’intéressement, nous lui avons aussi apporté nos conseils sur ce point, en prenant en compte la spécificité de Sapio censé demeurer à long terme au capital de Homeperf.
Parquest Capital était entré au capital en septembre 2015 ? Pour quelles raisons sort-il aujourd’hui ?
Le fonds, qui a une connaissance approfondie du secteur de la santé, a d’abord structuré Homeperf en 2016-2018 pour en améliorer la profitabilité. Après deux années de consolidation, où Homeperf a recueilli les fruits de ses efforts, Parquest Capital a pu répondre aux sollicitations des acteurs du marché qui ont manifesté depuis longtemps une forte appétence pour cette société qui opère dans un secteur en pleine consolidation.
Un industriel qui remplace un fonds au capital en tant qu’actionnaire majoritaire, est-ce facile à gérer ?
Les approches sont différentes entre le monde industriel et celui du private equity. Le calendrier d’exécution du deal comme la façon d’envisager les garanties dans le contrat de cession varient. Un industriel aura tendance à pousser plus avant les due diligences avant de s’engager. Sur ce deal, la négociation s’est faite sur de très bonnes bases. Les modalités de réinvestissement des actionnaires actuels dans Homeperf ont été discutées en même temps que le prix et les détails du contrat de cession, comme une composante essentielle de l’opération. Les actionnaires minoritaires ont tous réinvesti dans les mêmes proportions et vont avoir un rôle actif dans le développement de Homeperf aux côtés de Sapio auquel ils font confiance et dont ils souhaitent accompagner la stratégie de croissance externe.
La pandémie n’a pas rendu l’exécution du deal compliquée ?
En raison du confinement, toute l’opération a été réalisée à distance. De la négociation au closing en passant par le signing du contrat de cession. C’est mon troisième closing à distance depuis avril et je constate que cela fonctionne sans trop de problèmes.
