Le groupe pharmaceutique suisse Roche a annoncé avoir conclu un accord pour l’acquisition de Trophos, une société de biotechnologie marseillaise, pour un montant de 470 millions d’euros.
Roche paiera 120 millions d’euros à la date de réalisation de l’opération (upfront) et 350 millions en fonction de certaines étapes (milestones) liées à la mise sur le marché de l’Olesoxime, un médicament utilisé dans le traitement de l’amyotrophie spinale. Jusqu’à présent, Trophos était détenu par environ 70 actionnaires, dont les fonds gérés par OTC Agregator, ACG Management, Amundi Private Equity, Turenne Capital, Sofipaca, Vesale Partners et l’Association Française contre les Myopathies. Roche était conseillé par Norton Rose Fulbright, avec Stéphane Sabatier, associé, et Eric Dibout. Les actionnaires de Trophos avaient pour conseil Dechert, avec Alain Decombe, associé et Anne-Charlotte Rivière.
Le conseil des actionnaires de Trophos : Alain Decombe, associé de Dechert
Comment se sont déroulées les négociations ?
Un processus d’enchères a été organisé avec plusieurs candidats à l’acquisition, dont de grands noms du secteur. Le stade de développement avancé de l’Olesoxime et la grande qualité des travaux conduits par la formidable équipe de Trophos ont été des facteurs d’attractivité certains. Nous avons donc suivi un processus classique et l’offre de Roche est clairement sortie du lot. Quand un groupe comme Roche voit un intérêt stratégique à réaliser une acquisition, il s’en donne les moyens. L’opération, comme souvent pour les biotechs, a comporté un certain degré de complexité et a donc nécessité un temps de maturation. Mais Roche s’est adaptée pour y parvenir et l’opération a abouti grâce notamment à Emmanuelle Deponge chez OTC, Marc Villecroze chez ACG Management et la dirigeante Christine Placet, qui ont accompli un travail exceptionnel pendant de nombreux mois. Trophos est un exemple parfait de la success story des biotechs françaises, portée par une recherche fondamentale de grande qualité. En cela, nous n’avons rien à envier aux États-Unis. Trophos a connu des hauts et des bas mais in fine, grâce aux capital-risqueurs qui ont soutenu la société, l’histoire a abouti à ce beau résultat.
Quelles difficultés avez-vous rencontrées ?
Cette opération a été complexe, notamment du fait de la mise en place d’un mécanisme de paiement différé en fonction de l’atteinte de milestones, ce qui explique que l’opération ne s’est pas faite en 48h. Chose rare, nous avions des conditions à remplir avant le signing, alors que généralement, les opérations de M&A impliquent des conditions suspensives à réaliser post-signing. Comme dans tous les dossiers de start-up, il a fallu ainsi nettoyer en amont certains éléments qui ne convenaient pas à un acquéreur de la stature de Roche. Il est également nécessaire d’obtenir certaines autorisations de la part des autorités compétentes, mais ces éléments ne devraient pas poser de difficultés. La transaction devrait être bouclée rapidement.
Comment ce prix et son mécanisme de paiement ont-il été définis ?
L’Olesoxime, molécule phare de Trophos, est à un stade de développement avancé, proche d’un dépôt de dossier à la FDA et à l’Agence européenne du médicament. Roche a réalisé un important travail de due diligence, comme pour toutes les opérations de ce type. Pour convaincre le leader mondial des biotechnologies, Trophos devait avoir un dossier très solide à tous points de vue. Pour déterminer le prix d’une société comme Trophos, il faut réaliser un savant calcul en analysant les potentialités du médicament (ventes estimées au regard de la population de patients et prix fixés). Le produit de Trophos étant destiné aux maladies rares, est un élément qui rentre également en ligne de compte. Le mécanisme de prix est quant à lui le résultat de la négociation entre les parties, avec un paiement upfront et des paiements différés calibrés en fonction du développement, de la mise sur le marché et de la commercialisation du produit. Ces paiements à échéance sont toujours compliqués à gérer pour les fonds de capital-risque qui ont des contraintes particulières. Il a donc fallu trouver le juste équilibre entre les parties afin de parvenir à un consensus.
Comment a-t-il été possible de concilier les intérêts des nombreux actionnaires de Trophos?
Tout d’abord et de façon très classique, il y a un pacte d’actionnaires avec des clauses de sortie prédéterminées. Un groupe composé des actionnaires les plus importants, représenté par Emmanuelle Deponge et Marc Villecroze, a mené les négociations de bout en bout avec la responsabilité d’obtenir les meilleures conditions de sortie pour l’ensemble des actionnaires qui leur ont par ailleurs réitéré leur confiance à plusieurs reprises durant le processus. Ils leur rapportaient sur l’avancée des négociations aux étapes clés pour s’assurer qu’ils adhéreraient aux options retenues. Tout le monde est donc très satisfait de l’issue du dossier, d’autant que Trophos a connu des périodes difficiles depuis sa création.
