Le groupe parapétrolier CGG met en œuvre sa restructuration financière. Une procédure de sauvegarde est ainsi ouverte en France au profit de la société mère, tandis qu’une procédure pré-agréée de Chapter 11 est ouverte aux Etats-Unis pour certaines filiales du groupe.
Cette double procédure doit permettre de déployer le plan de restructuration défini début juin pour aboutir in fine à une réduction de dette d’environ 1,95 milliard de dollars, soit une dette post-restructuration de 1,1 milliard de dollars. En parallèle, le groupe devrait bénéficier de l’apport de capitaux pour un total de 500 millions de dollars, via une augmentation de capital de 125 millions de dollars et une émission de nouvelles obligations à haut rendement de second rang pour près de 375 millions de dollars. Spécialiste des géosciences, CGG réalise des mesures et explorations du sous-sol principalement pour l’industrie pétrolière. Touché de plein fouet par la baisse du prix du baril, le groupe a vu son chiffre d’affaires chuter de 3,766 milliards dollars en 2013 à 1,195 milliard en 2016 pour un Ebitda de 327,9 millions de dollars. Sur la même période, les effectifs sont ainsi passés de 9 000 à 5 700 salariés. Cotée sur Euronext, la société compte parmi ses actionnaires DNCA, Bpifrance et Jean-Paul Bize (via AMS Energie). CGG est conseillé par Linklaters avec Luis Roth, associé, Sonny Ha et David Adler en marchés de capitaux, Kathryn Merryfield, associée, Lauren Hanley et Elisabeth Ribeiro en droit bancaire, Aymar de Mauléon, associé, Carole Nerguararian et Pierre Fleuriot en restructuring, et Cyril Boussion, associé, en fiscal ; ainsi que par Weil Gotshal & Manges avec Yannick Piette, Agathe Soilleux, associés, et Julien Malraison, Pauline Régnier et Romain Letard en corporate, droit boursier et marchés de capitaux ; et par le cabinet américain Paul Weiss. Davis Polk a épaulé le CA de CGG avec Georges Terrier et Christophe Perchet, associés, et Jean-Christophe Devouge. Les créanciers obligataires high yield sont épaulés par Willkie Farr & Gallagher avec Lionel Spizzichino associé, Thomas Doyen, Batiste Saint-Guily en restructuring et Gabriel Flandin, associé et Grégoire Dumazy en corporate et Igor Kukhta, en financement ; ainsi que par DLA Piper avec Noam Ankri, associé, et Cyrine Abdelmoula, counsel. Les prêteurs seniors sont accompagnés par De Pardieu Brocas Maffei avec Joanna Gumpelson, associée, et Salim Lemseffer en restructuring, Sébastien Boullier de Branche, counsel, en financement et Cédric Chanas, associé, en corporate, ainsi que par Kirkland & Ellis International. Les Convertible Bond Holders étaient représentés par Darrois Villey Brochier avec Martin Lebeuf, Pierre Casanova et François Kopf, associés. Bpifrance et AMS sont conseillés par BDGS avec Anne-Sophie Noury, associée, et Laura Bavoux en restructuring, Antoine Bonnasse, associé, et Jérôme du Chazaud en corporate. Orrick a conseillé DNCA avec Saam Golshani, associé, Alexis Hojabr, of counsel, et Aurélien Loric en restructuring et corporate, et Emmanuel Ringeval, associé, en finance. Mandataire ad hoc : maître Hélène Bourbouloux.
Le conseil du comité des créanciers obligataires high yield : Lionel Spizzichino, associé chez Willkie Farr & Gallagher
Dans quel contexte se sont déroulées les négociations ?
Les discussions, qui ont eu lieu sous l’égide d’un mandataire ad hoc, ont abouti à un accord entre CGG, ses principaux créanciers et DNCA, actionnaire historique du groupe. Les principales caractéristiques de l’accord sont : la conversion de la dette obligataire high yield (environ 1,6 milliard de dollars) et convertible (plus de 350 millions de dollars) en capital, le rééchelonnement de la dette senior (environ 810 millions de dollars) à cinq ans post closing et l’apport de 500 millions de dollars de nouveaux financements au groupe (dont 375 millions de dollars par les créanciers obligataires high yield). Cet accord doit encore être validé en France par l’ensemble des comités de créanciers et par l’assemblée générale des actionnaires, puis confirmé par le tribunal de commerce de Paris et la Bankruptcy Court de New York. L’accord remplit les objectifs que le groupe s’était fixé, puisqu’il permet un désendettement très significatif.
En quoi cette opération est-elle inédite ?
Il s’agit d’une part de la plus importante conversion de dette réalisée sur une entreprise française en une seule fois depuis Eurotunnel. D’autre part, cette restructuration implique l’ouverture de plusieurs procédures en parallèle, en France (sauvegarde) et aux Etats-Unis (Chapter 11 et 15) ce qui est une première sur le marché du restructuring et constitue ainsi un véritable challenge, sachant que chaque législation a ses propres particularités et sa propre culture. Au-delà de l’aspect purement technique, et des contraintes liées à la cotation de CGG, il a donc fallu faire collaborer deux modes de pratique du restructuring afin de construire des solutions adaptées aux deux juridictions.
Qu’en retenez-vous ?
La complexité de l’opération liée aux différentes juridictions, aux enjeux, mais aussi à la structure du groupe, de sa dette et des garanties constituées, a nécessité un investissement maximum sur plusieurs mois de l’ensemble des parties, de leurs conseils et du mandataire ad hoc. Malgré cette complexité, le nombre d’acteurs impliqués et la difficulté par moments des négociations, nous ne pouvons que nous réjouir qu’un accord équilibré pour l’ensemble des parties ait pu finalement être trouvé afin de préserver le groupe CGG et ses salariés.
