Qu’est-ce qui est en jeu ? Rien de moins que l’occasion de renouveler nos règles du jeu du dialogue social «usées jusqu’à la corde» et de faire évoluer notre système de gouvernance. Car les salariés, sauf exception, n’ont guère de place en tant que partie prenante. On est loin des pays de tradition rhénane qui cultivent la culture du compromis en faisant siéger un tiers des salariés et parfois davantage au conseil de surveillance. En France, en concédant au comité d’entreprise (CE) la faculté de voter contre une opération stratégique sans pour autant la faire échouer incite à «jouer contre la montre» en suspendant son avis, en le remettant au plus tard possible. On se souviendra de la fusion GDF-Suez, par exemple, où le compromis a laissé place à une culture de la confrontation et du blocage. Notre conception obsolète de ce que constitue «une entreprise» gagnerait donc fortement à évoluer vers un peu de modernité adhérant à l’idée que sans le capital humain, le capital financier n’est rien.

D’autant, que la quête du Graal des administrateurs indépendants – concept importé des anglo-saxons et imposé par les hedge funds en son temps alors qu’il n’était pas forcément adapté à nos structures de sociétés – fausse la donne. Il surpondère la priorisation financière des décisions, au détriment des aspects de stratégie de moyen ou long terme qui requièrent une connaissance intime de la société que ces personnes n’ont pas toujours par essence. Une connaissance que détiennent les salariés.

Les nominations d’administrateurs salariés constituent une occasion de diversifier les profils et parcours, au-delà de la question de la mixité, et de pondérer certains sujets majeurs (4), tels la gestion RH, et la RSE.

Mais de nombreuses questions se posent. La première est celle du niveau de compétences suffisant : à cet égard l’article 10 de la loi Rebsamen a prévu une durée de formation annuelle qui ne peut être inférieure à vingt heures (5), c’est peu pour qu’une personne acquière une compréhension globale des décisions et du sens à donner à son vote. On se prend à rêver en regardant outre-Rhin, où les salariés sont formés régulièrement par les syndicats eux-mêmes qui y consacrent des budgets dédiés, fondés notamment sur une partie des jetons de présence reversée par les administrateurs salariés !

La seconde est celle de la confiance ! Ils en témoignent, les administrateurs salariés n’occupent pas toute leur place, n’ont pas toujours toutes les informations suffisantes pour prendre une position éclairée sur une décision. D’un côté, les dirigeants craignent que les salariés ayant un mandat diffusent des informations placées sous sceau de confidentialité à leurs syndicats (espions salariés), et cela explique l’existence de pratiques de conseils d’administration informels, tenus entre pairs sans représentants du salariat, en amont du conseil d’administration officiel. De l’autre, les syndicats regardent d’un œil torve ces nouveaux mandatés qui pourraient se laisser impressionner par la direction et trahir les «compagnons d’arme». On ne trahira donc pas de secret en insistant sur le fait que la confiance reste à conquérir !

L’enjeu de la participation des salariés aux décisions stratégiques est important, car ils apportent la connaissance de la réalité du terrain et peuvent permettre, à une échelle plus large, un apaisement du dialogue social, si la confiance est au rendez-vous. Alors qu’en penser au final ? A ce stade, les entreprises ont subi la loi plutôt que de saisir cette opportunité.

Elles ont souvent choisi au détriment du système le plus susceptible de mobiliser les salariés (le vote direct par les salariés) celui le plus susceptible de reproduire les éternelles oppositions (nomination par le comité d’entreprise, de groupe d’entreprise ou du comité d’entreprise européen). Les résolutions en AG sont passées à la va-vite, sans débat ni explications. Et les torts sont partagés : les syndicats ont peu valorisé ces nominations, englués le plus souvent dans la schizophrénie ambiante à l’égard des dirigeants. Tout cela fait redouter pour les primo-accédants une position «entre le marteau et l’enclume», qui justifierait pour le moins un mentorat des novices par les plus anciens : un administrateur pourrait prendre en charge l’administrateur salarié pour le former et aider à son intégration dans l’équipe que constitue un conseil. Ajoutons puisque nous sommes en pleine saison des AG 2017, qu’il est symptomatique que les actionnaires ne soient guère intéressés par cette dimension. Les questions ne fusent pas vraiment ! Prenons au hasard l’AG de Nexans où deux résolutions de renouvellement d’administrateurs salariés ont été adoptées à un taux faible et sans débat. Exercice quasi systématique dans les autres AG.

(Cf. tableau ci-dessous)

Si l’on regarde les nominations intervenues depuis 2012, exclu Essilor qui compte 21,43 % d’administrateurs salariés actionnaires au CA et quelques-unes des sociétés privatisées dont la loi imposait déjà un tel dispositif : Engie (16,67 %), Renault (15,79 %), etc., 22 entreprises sur les 46 examinées, soit 48 %, n’ont pas d’administrateur salarié fin 2016, car non concernées ou parce qu’elles sont en retard. A noter qu’en 2017, un nombre important de résolutions de nominations d’administrateurs salariés avec souvent une modification des statuts à la clé sont prévues.

La moyenne est d’un administrateur salarié votant par CA, ceci hors représentant du CE (6). C’est le cas pour : Accor-Hotel, Air Liquide, Arkema, Essilor, Kering, PSA Peugeot Citroën, Schneider Electric, Total, Vivendi. Sont à deux les sociétés suivantes : BNP Paribas, Bouygues Telecom, Danone, L’Oréal, Pernod Ricard, Safran, Saint-Gobain, Société Générale, Suez, Véolia, Vinci. Sont à trois le Crédit Agricole, Engie, Orange et Renault.

Et lorqu’on est à six sur dix-huit comme c’est le cas pour EDF – soit un tiers – les choses changent, car les administrateurs salariés ont l’occasion de s’opposer à des décisions. Lorsque cinq d’entre eux saisissent la justice dans le dossier du projet de construction des réacteurs nucléaires à Hinkley Point, au Royaume-Uni, lorsqu’en 2013, six administrateurs salariés sur les dix-huit membres du conseil, votent contre la demande d’abrogation d’autorisation d’exploiter la centrale de Fessenheim et, lorsque certains sont référents comme Jacky Chorin, docteur en droit et membre du CESE… On expérimente la cogestion.

Le périmètre du CA variant, l’administrateur représente selon les cas de un sur douze à un sur dix-sept membres, et donc pèse peu ou très peu… A noter : seulement 32 % de femmes, 62 % de cadres ou cadres supérieurs et un seul ouvrier, au CA de Vinci, Uwe Chlebos.

Que penser alors de cette tentative pour intégrer le capital humain de l’entreprise à la gouvernance ? Tout dépend de la capacité personnelle de l’administrateur/ administratrice désignée à prendre sa place ainsi que du signal envoyé par le dirigeant au Conseil, mais globalement, la révolution n’existe pas. Reste à souhaiter une réelle évolution grâce à ces ambassadeurs des salariés, administrateurs d’un nouveau genre au cœur des Conseils.

(1). La loi de sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013 a transposé, en son article 9, l’accord interprofessionnel du 11 janvier 2013 instaurant une représentation systématique des salariés au sein des Conseils.

(2). cede.essec.edu

(3). ESSEC, moniteurs au CEDE.

(4). La Documentation française, mai 2009 «Les administrateurs salariés et la gouvernance d’entreprise» Aline Conchon, Marie-Noëlle Auberger.

(5). Article L. 225-30-2 du Code de commerce.

(6).  www.ethicsandboards.com/etudes.