Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Quatre cabinets sur le rachat de Berendsen par Elis
Le groupe de blanchisserie Elis a conclu un accord en vue de l’acquisition de son concurrent britannique Berendsen pour près de 2,46 milliards d’euros. Après plusieurs tentatives infructueuses, ils ont fini par s’entendre pour donner naissance à un leader paneuropéen de la location-entretien d’articles textiles et d’hygiène. Elis a l’intention de proposer une option «mix and match» aux actionnaires de Berendsen. Ces derniers recevront également un acompte sur dividende de 11 pence par action Berendsen. Pour financer notamment la part en numéraire de l’opération, Elis a conclu un contrat de crédit-relais avec BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank d’un montant total de 1,920 milliard d’euros. A l’occasion de cette acquisition, Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) s’est également engagé à acquérir une participation dans Elis pour un montant total d’environ 200 millions d’euros, dans le cadre d’une augmentation de capital réservée. Sullivan & Cromwell a conseillé Elis, avec Olivier de Vilmorin, associé, Seela Apaya-Gadabaya, european counsel, Arnaud Berdou, Marie Bombardieri et Henri Stiegler en corporate, et Nicolas de Boynes, associé, ainsi qu’Alexis Madec, en fiscal. Mayer Brown accompagne également Elis dans le cadre du financement bancaire avec Patrick Teboul, associé, Maud Bischoff, counsel, Marion Minard et Julien Leris. BNP Paribas et Crédit Agricole CIB sont conseillés par White & Case avec, à Paris, Denise Diallo, associée, Marie-Alix Charvin, Lycia Alderin et Laure Elbaze. CPPIB est représenté par Freshfields Bruckhaus Deringer avec Alan Mason, associé, Guillaume Goubeaux, counsel, et Bruno Romagnoli en corporate. Lazard, conseil financier d’Elis, est conseillé par Herbert Smith Freehills à Londres. Berendsen est conseillée par Ashurst à Londres.
CVML et Brunswick sur l’acquisition de Copilote par Maincare
Maincare Solutions annonce l’acquisition de Savart & Michel, éditeur de la solution Copilote. Cette société est spécialisée dans la gestion des automatismes de stockage, dont la gestion des pharmacies et des plateformes logistiques hospitalières. L’objectif visé est de renforcer sa stratégie d’innovation dans le cadre de la mise en place des GHT (Groupes hospitaliers de territoire), il s’agit de proposer une solution de mutualisation des pharmacies hospitalières de territoire. Basé en Gironde et employant 500 collaborateurs, Maincare Solutions enregistre 60 millions d’euros de chiffres d’affaires sur l’année 2016. Situé en Isère, Savart & Michel dispose d’une base de plus de 600 sites installés, dont 135 hospitaliers (8 CHU, tous les sites de l’AP-HP et de l’APHM) et plusieurs références industrielles dans la distribution, l’aéronautique et aussi des laboratoires pharmaceutiques. CVML a représenté Maincare Solutions avec Serge Levine, associé, et Pierre Plettener. Brunswick a conseillé Savart & Michel avec Philippe Beauregard, associé, et Benoît Pardigon.
Cinq cabinets sur l’acquisition d’Izium par Comdata
Comdata, société du portefeuille de Carlyle, est en négociations exclusives avec Izium en vue de son acquisition. Izium, qui a réalisé 200 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2016, rassemble un portefeuille de sociétés spécialisées de la relation clients telles que B2S, BCust, Colorado Conseil et CMS, respectivement spécialisées dans les services externalisés de centres de contacts, dans la création et l’intégration de solutions technologiques, dans le management de l’expérience client et dans le recouvrement et la gestion du poste client. La société était soutenue jusqu’à présent par IK Investment Partners et Raise, en tant que minoritaires. Comdata salarie plus de 42 000 personnes dans différents pays et représente un chiffre d’affaires consolidé de plus de 750 millions d’euros. Latham & Watkins conseille Comdata avec, à Paris, Gaëtan Gianasso et Alexander Benedetti, associés, Coline Dermersedian et Louise Gurly. Izium et ses dirigeants étaient conseillés par MBA avec Jean-Philippe Jacob, associé, Eric du Peloux et Maud Gendron en corporate ; Dorothée Traverse, associée, en fiscal et Christine Hillig-Poudevigne, associée, ainsi que Lucas Aubry, en social. Izium est également conseillé par Volt Associés avec Emmanuel Vergnaud, associé, et Aliénor Harel en corporate et Stéphane Letranchant, associé, ainsi que Lucile Pothet, en fiscal. IK Investment Partners, était accompagné par Willkie Farr & Gallagher avec Eduardo Fernandez, Grégory de Saxcé, associés, et Xavier Nassoy. Raise est conseillé par Agilys Avocats avec Baptiste Bellone, associé.
Desfilis et EY sur la cession du Stade français à Wild
Oberthur Fiduciaire, propriétaire du Stade français depuis 2011, a finalisé la cession du club de rugby au groupe allemand Wild. Hans-Peter Wild, milliardaire allemand succède donc à Thomas Savare, qui était à la tête du club parisien depuis six ans. Il souhaitait vendre le club depuis quelques années, puis avait envisagé une fusion avec le club du Racing 92, un projet abandonné suite à une grève décrétée par les joueurs du Stade français. L’allemand de 75 ans a créé une académie du rugby à Heidelberg (dans le sud-ouest de l’Allemagne), il est propriétaire des boissons Capri-Sun et compterait investir plus de 30 millions d’euros dans son projet. Desfilis a conseillé Oberthur Fiduciaire avec Philippe Rosenpick, Nathalie Hollier, associés, en corporate et Sophie Fournier-Dedoyard, associée, en droit fiscal. Wild était conseillé par EY Société d’Avocats avec Patrice Mottier, directeur associé, et Frédéric Reliquet, associé.
LPA-CGR, Kramer et PwC sur la fusion entre Artefact et NetBooster
NetBooster et Artefact se rapprochent en vue de créer une agence internationale de conseil en stratégie digitale basée sur la data et l’intelligence artificielle. Cet ensemble vise à proposer une offre globale d’accompagnement marketing mixant conseil, création, data, activation et intelligence artificielle. L’opération doit être réalisée par échange de titres (apport en nature par les actionnaires d’Artefact de leurs actions Artefact à NetBooster qui donnera lieu à l’émission de 6,9 millions de nouveaux titres NetBooster à leur profit, ce qui représente une dilution de 26.4 %). Créée il y a trois ans, l’agence Artefact compte une centaine de salariés et a réalisé un chiffre d’affaires de 5 millions d’euros sur l’exercice 2016. Implanté dans 13 pays, NetBooster a enregistré un chiffre d’affaires de 140 millions d’euros en 2016. LPA-CGR avocats a conseillé NetBooster avec Philippe Raybaud, associé, et Elena Angelova. PwC Société d’Avocats a réalisé la due diligence fiscale pour le compte de NetBooster avec Rémi Montredon, associé, et Eve Castex ; ainsi que la due diligence juridique avec Christophe Guénard, associé, Sandrine Cullaffroz-Jover et Matthieu Colling. Artefact était accompagné par Kramer Levin avec Jean-Marc Desaché, associé, Anya Hristova, counsel, en corporate et Dorothée Chambon, counsel, en fiscal.
Private equity
McDermott et Ayache sur l’acquisition de QCNS Cruise par Montefiore
Montefiore Investment acquiert, à hauteur de 80 %, le groupe QCNS Cruise, spécialiste de la vente en ligne de croisières et détenteur des sites croisierenet.com et croisieres.fr, qui fait voyager 130 000 passagers chaque année. En 2016, le groupe a enregistré un chiffre d’affaires de 128 millions d’euros, dont environ 50 % auprès d’une clientèle internationale (Espagne, Italie et Amérique latine). QCNS Cruise est basé à Monaco, avec un effectif d’environ 270 salariés. McDermott Will & Emery a conseillé Montefiore avec Grégoire Andrieux,Diana Hund, associés, et Tess Souquet-Basiege sur les aspects corporate ; Pierre-Arnoux Mayoly, associé, et Shirin Deyhim en financement, ainsi que Lionel Lesur, associé, et Louise Aberg en droit de la concurrence. QCNS Cruise était représenté par Ayache Salama avec Olivier Tordjman, Gwenaelle de Kerviler, associés et Matthieu Maroun.
Trois cabinets sur l’alliance entre Perceva et Thierry Bourdoncle
Thierry Bourdoncle, propriétaire notamment des restaurants Sénéquier à Saint-Tropez, du Brebant et du Hibou à Paris, s’allie au fonds Perceva Capital en vue de développer un groupe de restauration. L’entrepreneur et l’investisseur constituent un nouveau groupe, baptisé groupe Bourdoncle, dans lequel est intégrée la brasserie Le Mabillon. Il vise à réaliser six acquisitions d’ici 2018 à Paris et en province. L’ouverture d’un second restaurant, dans le centre de Megève, est également prévue. Perceva devrait injecter plusieurs dizaines de millions d’euros dans ce projet. Veil Jourde conseille Perceva Capital avec Géraud Saint Guilhem, associé, Gabriel d’Amécourt et Adrien Levallois en corporate ; Emmanuel Tricot, associé, et Virginie Carvalho en concurrence-concentration. Le groupe Bourdoncle est conseillé par Piro & Perrot avec Fabrice Piro et Pierre-Jean Piro, associés, en fiscal, ainsi que par Pardo Sichel & Associés, avec Olivier Pardo et Jonathan Siahou, associés, sur les aspects juridiques.
Hogan Lovells sur la levée de fonds d’Algolia
Algolia, start-up française, vient de lever 53 millions de dollars en série B auprès du fonds d’investissement américain Accel ainsi que d’un panel d’investisseurs et de business angels. Algolia a été créée en 2012 par Nicolas Dessaigne et Julien Lemoine. Elle fournit aux entreprises l’infrastructure, le moteur et les outils nécessaires pour qu’elles puissent créer facilement une expérience de recherche intuitive. Devenue officiellement américaine en 2015, elle dispose aujourd’hui de bureaux à Paris, San Francisco, New York et Atlanta et compte plus de 3 000 clients, parmi lesquels Periscope (Twitter), Twitch.tv (Amazon) ou encore Medium. Cette start-up avait levé 18,3 millions de dollars en 2015 et a déjà bouclé deux tours de 1,5 puis 1,2 million de dollars. Hogan Lovells conseillait les fondateurs français d’Algolia, avec Bruno Knadjian, associé, et Michelle Abraham. Le bureau américain d’Orrick conseillait la société Algolia.
Skadden sur l’ouverture de capital de Magnum Photos
Créé en 1947, Magnum Photos ouvre pour la première fois son capital en accueillant deux business angels : Nicole Junkermann, cofondatrice du site de poker et de paris sportifs Winamax et Jörg Mohaupt, un investisseur privé. Les deux nouveaux actionnaires minoritaires investiront via une filiale nouvellement créée, Magnum Global Ventures, qui gérera et contrôlera tous les actifs de l’agence. Nicole Junkermann et Jörg Mohaupt se joignent au conseil d’administration, aux côtés de quatre représentants de la coopérative, du directeur général de Magnum, David Kogan, et de Thomas Dworzak, actuellement vice-président de Magnum à Paris. Les membres de la coopérative continueront d’avoir un contrôle total sur leur propriété intellectuelle, y compris le droit d’auteur de toutes les images, et sur l’admission de nouveaux membres. Les fonds levés permettront notamment à Magnum Photos d’investir dans de nouvelles opportunités éditoriales et commerciales, en particulier dans le domaine digital. Skadden a conseillé Magnum Photos avec, à Paris, Arash Attar-Rezvani, counsel, ainsi que Patrick Dupuis. Les investisseurs étaient accompagnés par le bureau anglais de Charles Russell Speechlys.
