Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Clifford et Orsay sur l’acquisition de Quitoque par Carrefour
Carrefour prend une participation majoritaire dans la foodtech Quitoque, spécialiste de la livraison à domicile de paniers-repas à cuisiner. Créée en 2014 par Grégoire Roty, Etienne Boix et Céline Nguyen, la start-up propose chaque semaine, grâce à un système d’abonnement, des recettes variées et équilibrées à préparer chez soi avec des produits locaux, bio et de saison. En 2017, Quitoque, qui compte 60 employés, a livré près de 3 millions de repas dans toute la France. Elle est accompagnée depuis ses débuts par 360 Capital Partners, ISAI, NCI, Sophie Boscher, Nicolas d’Audiffret (fondateur d'AlittleMarket) et Sébastien Forest (fondateur d'Alloresto). A l’issue de l’opération, Quitoque restera dirigée par ses cofondateurs qui poursuivront le développement de la société aux côtés de Carrefour. De son côté, fort d’un réseau multi-formats de 12 300 magasins dans plus de 30 pays, Carrefour est un des leaders mondiaux du commerce alimentaire, avec un chiffre d’affaires de 88,24 milliards d’euros en 2017. Cette prise de participation lui permet d’étendre son offre en e-commerce alimentaire. Clifford Chance a conseillé Carrefour avec Mathieu Remy et Marianne Pezant, associés, Emmanuel Mimin, counsel, et Isaure Sander. Orsay Avocats a épaulé Quitoque avec Samira Friggeri, associée, Samanta Madelin, counsel, et Karine Batista Dias.
Aramis sur l’acquisition de Priora AG par Eiffage
Le groupe français de BTP Eiffage, à travers sa filiale Eiffage Construction, acquiert Priora AG, un des leaders de la construction en Suisse alémanique. Créé en 1992, le groupe est présent sur les secteurs de la construction et de la réhabilitation, principalement dans le résidentiel (60 %). Le reste de son activité concerne le tertiaire (30 %) et les équipements publics (10 %). Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 400 millions de francs suisses (340 millions d’euros) en 2016. De son côté, Eiffage Construction est un expert en construction, aménagement urbain, immobilier, travaux services et maintenance présent en France et dans sept pays européens. Fort de 11 285 salariés, la filiale a réalisé un chiffre d’affaires de 3,7 milliards d’euros en 2016. Cette acquisition a pour objectif de renforcer la position du groupe Eiffage en Suisse, après l’acquisition du spécialiste de la thermie, Yerly, en 2016. Aramis a conseillé Eiffage avec Raphaël Mellerio, associé. Schellenberg Wittmer, à Genève, l’a également assisté. Bär & Karrer, Zurich, a épaulé Priora AG.
LPA-CGR sur les acquisitions chinoises d’Artefact
Artefact, l’agence conseil en data, marketing digital et technologique, prend une participation majoritaire dans la société 8 Matic et ses affiliés opérant sous la marque NetBooster en Chine. L’accord prévoit un renforcement de cette participation au cours des quatre prochaines années à l’issue desquelles Artefact détiendra l’intégralité du capital. Créées en 2010 par Pascal Duriez et Jo Chan Kue, les sociétés, expertes en conseil, activation média et création, sont implantées à Shangai, Hong Kong et Séoul. Avec un effectif de près de 80 collaborateurs, elles ont dégagé une marge brute de 3 millions d’euros en 2017, en croissance organique de 30 % par rapport à l’année précédente. L’Ebitda est historiquement supérieur à 10 %. Les sociétés rejoignent le groupe et les équipes déjà présentes sur place pour former la branche Asie-Pacifique d’Artefact, dirigée par Pascal Duriez, nommé CEO Artefact sur la région Asie-Pacifique. Créée en 2014 par Vincent Luciani, Philippe Rolet et Guillaume de Roquemaurel, trois anciens de l’Ecole polytechnique, l’agence Artefact compte une centaine de salariés et a réalisé un chiffre d’affaires de 5 millions d’euros en 2016. L’agence a opéré un rapprochement en septembre 2017 avec le groupe français coté NetBooster, réseau international d’agences digitales animé par des experts data et médias. LPA-CGR Avocats a assisté Artefact avec, à Paris, Philippe Raybaud, associé, Thibault Willaume et Delphine Roullier-Pâris. Les vendeurs étaient conseillés par le cabinet Leaf à Shanghai.
De Pardieu et Franklin sur la cession d’activités télécoms par Altice
Tofane Global, spécialiste des services télécoms internationaux, va effectuer l’acquisition de la totalité du capital social et des droits de vote de SFR Carriers, Meo et Altice Dominicana, trois filiales d’Altice spécialisées dans le transport de minutes de trafic voix en France, au Portugal et en République dominicaine. Tofane Global et Altice resteront partenaires, le premier s’étant en effet engagé à leur fournir ses services pendant au moins cinq ans. Les trois filiales d’Altice ont transporté 14 milliards de minutes de trafic voix en 2017. Créé en 2017 par Alexandre Pébereau, ancien CEO d’Orange, Tofane en a transporté 20 milliards. Avec cette opération, Tofane Global, qui vient de signer en début de mois l’acquisition d’iBasis, filiale de l’opérateur KPN et active dans le même secteur, souhaite ainsi devenir le troisième fournisseur mondial de services internationaux, derrière les géants des télécoms Vodafone (60 milliards) et Tata Communications (environ 40 milliards). Quant à Altice, cette opération s’inscrit dans une stratégie de cessions d’actifs non stratégiques visant à désendetter la société. En 2017, le groupe de médias et télécoms, coté à la Bourse d’Amsterdam et maison mère de SFR, a enregistré un chiffre d’affaires en légère hausse de 0,6 %, avec 23,425 milliards d’euros. De Pardieu Brocas Maffei a épaulé Tofane Global avec Cédric Chanas, associé, Julien Meillereux, Noëmie Fort et Marion Lavigne-Delville sur les aspects corporate et contractuels ; Nadine Gelli, associée, en fiscal ; Sébastien Boullier de Branche, counsel, en financement. Franklin a assisté Altice avec Magali Masson, associée, Virginie Brault-Scaillet, of counsel, et Justine Langer sur les aspects corporate et contractuels ; Cyrille Rumer, of counsel, en financement.
Six cabinets sur la sortie de Vivendi d’Ubisoft
Actionnaire depuis 2015, Videndi cède l’intégralité de sa participation de 27,3 % dans l’expert français des jeux vidéo Ubisoft, soit 30 489 300 actions, pour environ 2,1 milliards d’euros, réalisant une plus-value de l’ordre de 1,2 milliard d’euros. L’opération s’effectue au moyen de l’entrée au capital d’Ubisoft de deux nouveaux investisseurs de long terme, le fonds canadien Ontario Teachers’ et le fournisseur chinois d’accès à internet Tencent, d’un rachat d’actions par Ubisoft, d’un achat d’actions par Guillemot Brothers (la holding des fondateurs) et d’un placement privé accéléré auprès d’investisseurs institutionnels. Dans le détail, Ontario Teachers’ s’est engagé à investir 250 millions d’euros pour détenir environ 3,4% du capital d’Ubisoft, Tencent doit acquérir 5 % du capital, tandis que Guillemot Brothers va reprendre 2,7 % du capital, ce qui porte sa détention à 15,6 % du capital et la détention du concert Guillemot à 18,5 % du capital. Ces prises de participations se font au prix de 66 euros par action. Enfin, 13 376 620 actions sont vendues à des investisseurs qualifiés et le rachat d’actions conduit par Ubisoft atteint 7 590 909 actions rachetées, soit environ 6,8 % de son capital. Ubisoft figure parmi les leaders mondiaux de la création, édition et distribution de jeux vidéo et de services interactifs. Le groupe possède un grand portefeuille de marques de renommée internationale, telles que Assassin’s Creed, Just Dance et Rayman. Son chiffre d’affaires s’élève à 1,46 milliards d’euros pour l’exercice 2016-2017. Cet épilogue met fin à la bataille boursière entre Ubisoft et Vivendi. Ce dernier tentait depuis octobre 2015 de prendre le contrôle de l’éditeur de jeux, mais a finalement renoncé à son projet face à la résistance de la famille Guillemot. Vivendi s’est par ailleurs engagé à ne pas acquérir d’actions Ubisoft pendant une période de cinq ans. Bredin Prat a épaulé Ubisoft, avec Olivier Assant et Florence Haas, associés, Alexandre Michel et Jean Senard en corporate ; Karine Sultan, associée, et Aurélien Jolly, counsel, en financement ; Olivier Saba, associé, en marché de capitaux. Baker McKenzie a conseillé Tencent avec Matthieu Grollemund, associé, Hélène Parent, Madalina Asandului et Auriane Wessels. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a assisté Ontario Teachers’, avec Marie-Laurence Tibi, associée, et Yohann Smadja. Bompoint a épaulé Vivendi, avec Dominique Bompoint, associé, et Louis-François Guéret. White & Case a assisté J.P. Morgan, coordinateur global du placement accéléré, avec Thomas Le Vert, associé, Max Turner, counsel, Isabelle Touré-Farah, Boris Kreiss et Guillaume Monnier. Jones Day a conseillé CACIB, avec Qian Hu, Florent Bouyer, Alban Caillemer du Ferrage et Linda Hesse, associés, ainsi qu'Alexandre Cheriet et Aurélien Gredy en banque, finance & marchés de capitaux ; Gaël Saint Olive, associé, en M&A ; Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Nicolas André en fiscal.
Quatre cabinets sur le rachat de Nacc
Le groupe norvégien coté B2Holding, spécialisé dans les services financiers, effectue l’acquisition de Nacc, acteur français du rachat et recouvrement de portefeuilles de créances décotées, auprès de Pragma Capital, qui sort définitivement du capital. A cette occasion, ActoMezz, qui a accompagné l’investissement de Pragma Capital en 2015, voit sa mezzanine remboursée. Fondé en 1993 et dirigé par Christian Roche, Nacc est un spécialiste du rachat et recouvrement de portefeuilles de créances décotées, essentiellement corporate. Son chiffre d’affaires devrait s’élever à environ 45 millions d’euros en 2018, contre 17 millions trois ans plus tôt. De son côté, B2holding est un spécialiste des prêts non performants. Gérant un portefeuille d’une valeur faciale de 15 milliards d’euros et présent dans une vingtaine de pays, B2holding cherchait à pénétrer le marché français. CMS Francis Lefebvre Avocats a conseillé B2Holding avec Jean-Robert Bousquet, associé, et Thomas Hains, counsel, Anne-Flore Millet et Noëlle Boualem en corporate ; Grégory Benteux, Alexandre Bastos, Jean-Fabrice Brun, associés, Sadri Desenne-Djoudi, Gauthier Poulin et Guillaume Bouté en finance ; Caroline Froger-Michon, associée, et Aurélie Parchet en social ; Anne-Laure Villedieu, associée, Diane de Tarr-Michel et Anaïs Arnal en IT ; Géraldine Machinet en immobilier. PwC Société d’Avocats a réalisé les travaux de due diligence fiscale avec Laurence Toxé, associée, Stéphane Henrion et Grégory Prouin. Allen & Overy a accompagné les cédants avec Romy Richter, associée, et Marine Le Quillec en corporate ; ainsi que Jean-Christophe David, associé, et Géraldine Lezmi en financement. Marvell Avocats a conseillé le management de Nacc avec Jean-Louis Lasseri, associé, Anne Ducros et Anna Lasseri en corporate ; Emmanuelle Sorine, associée, en fiscal ; Serge Wilinski, associé, en social.
Droit général des affaires
Freshfields, Jones Day et Ashurst sur l’acquisition du Lysodren
Le laboratoire pharmaceutique français HRA Pharma effectue l’acquisition du produit Lysodren (mitotane), un médicament utilisé pour le traitement symptomatique des carcinomes du cortex surrénal et du syndrome de Cushing, auprès de l’américain Bristol-Myers Squibb Company. Fondé en 1996, HRA Pharma est spécialisé dans les traitements relatifs à la santé de la femme et à l’endocrinologie. Distributeur du Lysodren en Europe depuis 2002, il bénéficie notamment d’une division «endocrinologie et maladies orphelines». Présent en France et en Europe, il a enregistré un chiffre d’affaires de 102 millions d’euros en 2016, en croissance de 15 %. Entreprise pharmaceutique américaine cotée sur Nyse, Bristol-Myers Squibb a pour sa part réalisé un chiffre d’affaires de 20,78 milliards de dollars en 2017 et emploie 25 000 collaborateurs. Jones Day a épaulé HRA Pharma avec Renaud Bonnet et Geoffroy Pineau-Valencienne, associés, en M&A ; Eric Barbier de la Serre, associé, et Eileen Lagathu en concurrence ; Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Nicolas André en fiscal. Freshfields Bruckhaus Deringer l’a également conseillé avec Stéphanie Corbière, associée, Gabriel Glover-Bondeau, Margaux Baratte et Antoine Rueda en financement. Davis Polk, aux USA, a assisté Bristol-Myers Squibb Company. Ashurst a assisté les prêteurs avec Pierre Roux, associé, Thomas Ehrecke et Orane Mikolajayk en financement.
Saul sur le prêt consenti par Proparco à Mobilitas
Mobilitas, spécialiste du déménagement international, bénéficie d’un prêt de 8 millions d’euros consenti par la société de promotion et de coopération économique, Proparco, filiale de l’Agence française de développement (AFD). Créé en 1974 et présidé par Alain Taïeb, Mobilitas est un groupe familial français spécialisé dans les métiers de la logistique, notamment le déménagement domestique, le garde-meubles, la relocation et la gestion physique et électronique de documents. Le groupe est présent dans 80 pays, dont 54 pays africains. Fort de plus de 3 800 salariés, Mobilitas réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 290 millions d’euros. Plus de 40 % de son chiffre d’affaires est réalisé en Afrique. Filiale de l’AFD dédiée au secteur privé, Proparco intervient depuis quarante ans en faveur du développement dans les pays du Sud. Elle finance et accompagne des projets d’entreprises et d’institutions financières dans les pays en développement et émergents. Le prêt a vocation à financer le programme d’investissement en Afrique de Mobilitas, plus particulièrement l’acquisition de terrains ou de locaux, la construction de bâtiments, l’achat d’équipements et le financement d’opérations de croissance externe. Saul Associés a conseillé Proparco avec Benjamin Chouai et Victoire Ponsot, associés. Mobilitas était conseillé en interne.
De Gaulle et Granrut sur un projet de méthanisation de Meridiam
Le fonds d’infrastructure Meridiam, via la société Agrimaine, investit dans la construction et l’exploitation d’une unité de méthanisation à Charchigné, en Mayenne. D’une capacité de 3,6 MW, cette usine sera l’une des plus importantes de France, et sera alimentée grâce au soutien de 113 agriculteurs associés au projet. La construction de l’usine a été confiée à la société Elcimaï Réalisations et à la société autrichienne Biogest (conception et implantation du process). Idex Environnement a été missionné pour en assurer l’exploitation et la maintenance. A terme, cette unité de méthanisation permettra de traiter plus de 100 000 tonnes d’intrants par an, s’inscrivant dans une démarche d’énergie renouvelable et produisant ainsi de l’électricité revendue à ERDF et de la chaleur achetée par la fromagerie de Charchigné. De Gaulle Fleurance & Associé accompagne Meridiam et Agrimaine avec Sylvie Perrin et Catherine Castro, associées, et Aurore Souverain sur les aspects immobiliers, ainsi que Lionel Attal et Yoann Usseglio sur les aspects corporate. Granrut conseille Biogest avec Richard Milchior et Virginie Fourgoux, associés, ainsi que Reginald Legenre, counsel, en fiscal, Donatien de Bailliencourt, counsel, en droit public, et Caroline Luche-Rocchia, counsel, en droit social.
Private equity
Cinq cabinets sur le LBO2 de Sylvia Terrade
A l’occasion d’un LBO2, Abenex reprend les écoles de coiffure et d’esthétisme Sylvia Terrade, détenues depuis 2016 par l’ex-EPF Partners (qui a depuis intégré Apax Partners), aux côtés d’Entrepreneurs Venture. L’opération s’appuie sur un financement apporté par Tikehau. Repris il y a cinq ans par Grégory Declercq et Pierre Juhen, le groupe a depuis mené de nombreuses acquisitions, dont récemment celle de l’Ecole de coiffure de Lausanne en Suisse. Il rassemble aujourd’hui 24 établissements et forme près de 4 000 élèves chaque année lors de cursus allant du CAP au bachelor. Employant près de 500 salariés, Sylvia Terrade a réalisé 21 millions d’euros de chiffre d’affaires sur l’exercice 2017. McDermott Will & Emery a conseillé Abenex avec Grégoire Andrieux et Diana Hund, associés, et Louis Leroy en corporate ; Pierre-Arnoux Mayoly, associé, et Shirin Deyhim en financement. Villechenon a épaulé Apax Partners et les investisseurs cédants avec Gilles Roux, Tristan Segonds, associés, et Eleanore Griffiths ; ainsi que par Hugot Avocats avec Olivier Hugot, associé, pour les due diligences. Les managers sont accompagnés par Jeausserand Audouard avec Erwan Bordet, associé, et Carole Furst, counsel. Tikehau est conseillé par Paul Hastings avec Olivier Vermeulen, associé, Tereza Courmont Vlkova et Louis Fearn sur les aspects financement ; Allard de Waal, associé, et Etienne Bimbeau en fiscal, ainsi que par Sébastien Crépy, associé, et Nicolas Lovas en corporate.
