Le ministère de la Justice, les sociétés Hélios A (Gepsa, un fonds géré par Vauban IP et un fonds géré par 3i) et Hélios B (Gepsa et un fonds géré par 3i) et Deutsche Pfandbriefbank AG ont réalisé le refinancement des financements consentis dans le cadre de deux contrats de partenariat (PPP) portant sur des établissements pénitentiaires à Riom, Valence et Beauvais signés le 21 décembre 2012.
Ces refinancements permettent à l’Etat de réaliser plus de 30 millions d’euros d’économies sous la forme d’une réduction des loyers versés à Hélios A et Hélios B. Le refinancement du PPP des établissements pénitentiaires de Riom et de Valence a pris effet le 6 septembre 2019. Celui du PPP de l’établissement pénitentiaire de Beauvais a pris effet le 25 novembre dernier. Pour mémoire, un rapport de la Cour des comptes publié fin 2017 avait souligné le coût croissant des loyers des partenariats public-privé (PPP) auxquels la Chancellerie allait devoir faire face dans les années à venir. Elle avait pointé le caractère peu approprié des PPP en cours d’exécution aux besoins d’adaptation du patrimoine immobilier du ministère. La Cour avait également appelé à inscrire la stratégie immobilière du ministère de la Justice dans une loi de programmation pluriannuelle et à privilégier pour la construction de nouvelles prisons le recours aux marchés de conception-réalisation plutôt qu’aux PPP. De Gaulle Fleurance & Associés a conseillé le ministère de la Justice pour la mise en place du refinancement de ces PPP avec Agnès Macaire, associée, et Thomas Vaseux en droit public et Jonathan Souffir, associé, en financement. CMS Francis Lefebvre Avocats a conseillé les sociétés Hélios A et Hélios B avec Geoffrey Levesque, counsel, et Charles-Antoyne Hurstel en financement, Arnaud Hugot, associé, et Célia Mayran en corporate. Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé les prêteurs sur le remboursement de la dette existante avec Fabrice Grillo, associé, et Antoine Rueda en financement ainsi que les emprunteurs (Hélios A et Hélios B) avec Pascal Cuche, associé, en droit public. Allen & Overy a représenté Deutsche Pfandbriefbank AG avec Driss Bererhi, associé, Amine Bourabiat, Dorian Le et Reda Boujnini en financement et Romaric Lazerges, associé, et Antoine Coursaut-Durand, counsel, en droit public.
Le conseil du ministère de la Justice : Agnès Macaire, associée chez De Gaulle Fleurance & Associés
Qu’est-ce qui a motivé la Chancellerie dans sa démarche de refinancement ?
Les taux d’intérêt et les marges bancaires sont devenus plus avantageux qu’au moment de la signature de ces PPP en 2012. Le ministère de la Justice, qui a également bouclé fin décembre 2019 le refinancement du tribunal de Paris avec la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), la Banque Postale et la banque allemande KfW, souhaitait profiter de cette conjoncture favorable pour réduire les loyers à verser aux partenaires privés et optimiser la maîtrise des dépenses publiques. A l’issue des consultations lancées par Hélios A et Hélios B, c’est Deutsche Pfandbriefbank AG qui a été retenue comme prêteur. Cet établissement, actif dans le secteur du financement d’infrastructures, a également participé en 2019 au refinancement d’un PPP portant sur la déviation d’une route départementale dans l’Oise.
Ce deal présentait-il des spécificités particulières ?
Les deux contrats de PPP – pour les centres pénitentiaires de Riom et Valence (Hélios A) et pour celui de Beauvais (Hélios B) – avaient des structures juridiques et financières très proches. Les deux opérations de refinancement ont donc été menées en parallèle, avec un léger décalage dans le temps du signing et du closing de chaque opération. Par ailleurs, ces opérations de refinancement reposent sur une dette bancaire et non une dette obligataire, comme cela a pu se faire sur certains refinancements de PPP comme le projet Balard, où est regroupée l’administration centrale du ministère de la Défense à Paris depuis fin 2014. Ce projet a impliqué la mise en place d’un fonds commun de titrisation.
Comment se porte le marché des PPP en France ?
Nous n’anticipons pas l’émergence de nouveaux grands projets réalisés sous forme de partenariats public-privé dans les prochains mois. Ainsi, pour les jeux Olympiques et Paralympiques de 2024 à Paris, la solution du PPP a été écartée pour les nouveaux équipements construits pour l’occasion, le centre aquatique olympique, dont la Métropole du Grand Paris est le maître d’ouvrage, et l’Arena II, dont la maîtrise d’ouvrage est assurée par la Ville de Paris. Ces équipements seront réalisés sous la forme d’une concession pour le centre aquatique olympique et sous la forme d’un marché global de performance et d’une concession, dans le cas de l’Arena II. En revanche, les opérations de refinancement de PPP, comme celles entreprises par le ministère de la Justice, devraient se multiplier dans les années à venir.
