Les deux industriels investissent chacun à hauteur de 250 millions d’euros dans New Areva Holding dit «NewCo», la nouvelle entité regroupant les activités d’Areva liées au cycle du combustible nucléaire. Les nouveaux investisseurs se partageront ainsi 10 % du capital, aux côtés de l’Etat (50 %) et d’Areva (40 %). Cette opération ne se concrétisera qu’une fois que New NP, qui regroupe les activités industrielles d’Areva, sera cédée à EDF. L’augmentation de capital de Newco s’inscrit en effet dans le cadre du plan de restructuration global du géant de l’énergie qui affichait en 2016 des pertes de 665 millions d’euros. Pour rappel, les activités du groupe ont été scindées en trois entités : Areva SA, NewCo et New NP. L’Etat s’est par ailleurs engagé à souscrire à une augmentation de capital de 2 milliards d’euros pour Areva SA. Allen & Overy conseille Areva avec Marc Castagnède et Frédéric Moreau, associés, Frédérique Dugué, Flora Leon-Servière et Catherine Maison-Blanche en corporate ; Romaric Lazerges, associé, Luc Lamblin et Floriane Volt en matière de droit public, Michel Struys, associé, en droit de la concurrence, Hervé Ekué, associé, Clément Saudo et Soline Louvigny sur le transfert de la dette obligataire et des instruments dérivés d’Areva à NewCo, et Adrian Mellor, associé, et Tristan Jambu-Merlin sur le financement. Bredin Prat intervient aussi aux côtés d’Areva dans le cadre de sa restructuration avec Patrick Dziewolski et Barthélemy Courteault, associés. L’Etat est conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier avec Emmanuel Brochier et Christophe Vinsonneau, associés, Jean-Guillaume Meunier et Sarah Rodriguez pour les aspects M&A, Igor Simic, associé, et Elise Maillot en concurrence, Henri Savoie, associé, et Patrick Mele, counsel, en droit public, Martin Lebeuf, associé, et Martin Grange en financement. Mitsubishi Heavy Industries est épaulé par McDermott Will & Emery avec, à Paris, Jacques Buhart, Nicolas Lafont, Jonathan Wohl et Thibaud Forbin, associés, en corporate et concurrence, Laurent Ayache, associé, sur les aspects regulatory, ainsi que Laura Morelli, counsel, et Louis Leroy, David Henry, Louise Aberg, Camille Spegt, Charlotte Michelet, Ludovic Bergès et Jonathan Trèves ; et Japan Nuclear Fuel Limited par Shearman & Sterling avec, à Paris, Nicolas Bombrun, associé, Marie Pouget, counsel, et Gaspard Bastien-Thiry, Pierre-Nicolas Ferrand, associé, en financement et Anne-Sophie Maes, counsel, en fiscal.

Le conseil de JNFL : Nicolas Bombrun, associé Shearman & Sterling

Quel est l’objectif de l’opération ?

Cette opération s’inscrit dans le cadre général de la restructuration du groupe Areva et en particulier de New Areva Holding, société qui va reprendre l’ensemble des activités du cycle du combustible nucléaire d’Areva. Notre client Japan Nuclear Fuel Limited (JNFL) entretient des relations étroites avec Areva depuis de nombreuses années, et les deux groupes ont des enjeux industriels en commun, notamment pour ce qui concerne le traitement des combustibles nucléaires usés, qui est un enjeu majeur aujourd’hui dans le monde. JNFL va investir aux côtés d’un autre acteur japonais du nucléaire Mitsubishi Heavy Industries (MHI).

Comment se sont déroulées les négociations ?

Les négociations avec l’Etat et Areva ont duré plusieurs mois et se déroulées dans un très bon climat. Les différentes parties se connaissent bien et sont des acteurs majeurs du nucléaire. Le closing de l’opération devrait intervenir dans les prochains mois.

Quelle est la structure juridique de l’opération ?

La structure de cette opération est complexe et va se dérouler en deux étapes. Dès la réalisation des deux conditions préalables fixées par la décision de la Commission Européenne, l’Etat souscrira à une première augmentation de capital réservée pour un montant de 2,5 milliards d’euros. Puis, après la cession du contrôle majoritaire de New NP à EDF et la réalisation de conditions réglementaires usuelles, JNFL et MHI investiront ensemble 500 millions d’euros dans New Areva Holding, étant précisé que ces fonds auront été placés dans une fiducie de droit français à la date de réalisation de la première augmentation de capital réservée à l’Etat.

Quels ont été les aspects les plus complexes sur ce dossier ?

La restructuration d’Areva est un dossier avec des enjeux politiques, stratégiques, énergétiques et bien sûr financiers tant sur le plan national qu’international. Il a fallu prendre en compte tous ces éléments, faire les bons dosages et trouver un équilibre savant satisfaisant pour tout le monde afin de parvenir à la conclusion du protocole d’investissement et du pacte d’actionnaires qui sont entrés en vigueur le 20 mars 2017. On retiendra aussi que le contrat de fiducie, qui est peu utilisé pour ce genre d’opérations, s’est avéré un outil juridique intéressant pour sécuriser les droits de l’ensemble des parties.