Droit général des affaires

Willkie Farr et Reed Smith sur le nouveau fonds d’Apax

Apax Partners lève un milliard d’euros pour son neuvième fonds, Apax France IX. Ce fonds a été souscrit par un grand nombre d’investisseurs historiques et par une vingtaine de nouveaux investisseurs. Les capitaux ont été levés auprès de fonds de pension, de fonds de fonds, d’assureurs et de family offices. Près de 20 % des souscriptions proviennent d’Amérique du Nord, 31 % d’Europe et 49 % de France. Ciblant des PME et ETI françaises et européennes, Apax France IX est déjà investi à hauteur de 23 % dans trois opérations : InfoVista, fournisseurs de solutions logicielles pour la gestion de la performance des réseaux, Sandaya, un groupe d’hôtellerie de plein air, et Marlink, présent sur le marché des services de communications mobiles par satellite. Les investisseurs du fonds Apax France IX ont par ailleurs co-investi 190 millions d’euros dans ces trois opérations. Willkie Farr & Gallagher a conseillé Apax Partners avec Nathalie Duguay, associée, Raphaël Bloch, Nicolas Capelli et Loïc Toilier sur la structuration et la levée de fonds. Reed Smith est intervenu en fiscal avec Sylvie Vansteenkiste, associée, et Sarah Mordoff. Paul Hastings a géré les aspects liés à l’equity bridge avec Olivier Vermeulen, associé, Tereza Courmont Vlkova et Louis Fearn. Le cabinet Moses & Singer est aussi intervenu sur les aspects américains.

White et Allen sur l’émission obligataire de SPIE

Spie lance une émission obligataire de 600 millions d’euros à maturité sept ans et porte intérêt à 3,125 %. Le produit de cette émission obligataire est affecté au financement de l’acquisition de SAG, spécialisé en infrastructures d’énergie. Les obligations ont fait l’objet d’un placement privé international et seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. L’émission était dirigée par HSBC, Natixis et Société Générale en tant que coordinateurs globaux. Spie exerce dans les domaines de l’énergie et des communications et accompagne ses clients dans la conception, la réalisation, l’exploitation et la maintenance d’installations. Avec près de 600 sites dans 38 pays et plus de 38 000 collaborateurs, SPIE a réalisé, en 2016, une production consolidée de 5,1 milliards d’euros et un EBITA consolidé de 352 millions d’euros. White & Case a accompagné SPIE avec Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, Tatiana Uskova, Déborah Ngo Yogo et Adélaïde de Guitaut. Les aspects de droit américain ont été traités par Max Turner, counsel, et les aspects fiscaux par Alexandre Ippolito, associé, et Charline Schmit. Allen & Overy conseillait le syndicat bancaire avec Hervé Ekué, associé, Soline Louvigny et Quentin Henry, ainsi que Mathieu Vignon, associé, et Virginie Chatté sur les aspects fiscaux.

Magenta et UGGC sur la décision de l’ARAFER en faveur du STIF

Par la décision de règlement de différend n° 2015-028, l’ARAFER avait fait droit à l’essentiel des demandes du STIF visant à faire baisser les redevances d’accès aux gares de voyageurs facturées par SNCF Réseau. Elle lui avait notamment imposé de baisser substantiellement le taux de rémunération des capitaux investis pris en compte pour le calcul de ces redevances, ainsi que de modifier certaines règles d’amortissement de ses investissements qui conduisaient à en maximiser le montant. L’ARAFER avait fait rétroagir sa décision concernant ce dernier point à compter de l’année 2015. Par son arrêt du 9 mars 2017, la cour d’appel de Paris a intégralement rejeté le recours de SNCF Réseau contre cette décision et a, au contraire, partiellement fait droit aux demandes de réformation du STIF en faisant rétroagir l’injonction de l’ARAFER concernant ces règles d’amortissement à compter de 2014, et non de 2015. A cette occasion, la cour confirme que la mission d’intérêt général dont est investi le régulateur lui permet non seulement de faire rétroagir ses décisions de règlement de différends mais, plus encore, lui impose de le faire lorsque cette rétroactivité est nécessaire pour régler le différend depuis sa date d’émergence. C’est la première fois que la cour d’appel de Paris réforme une décision de règlement de différend du régulateur ferroviaire. Le STIF est représenté par Magenta avec Sylvain Justier, associé, Aliénor Bouvier, ainsi qu’Amélie Le Provost et SNCF Réseau est accompagné par UGGC Avocats avec Philippe Hansen, associé, et Alexis Patino-Martin.

Fusions-acquisitions

Quatre cabinets sur l’acquisition de Teads par Altice

Altice vient d’annoncer l’acquisition de la start-up Teads, spécialiste de la vidéo publicitaire et du format intégré «outstream» pour 285 millions d’euros.

Depuis 2007, Teads a effectué une dizaine de tours de table auprès d’investisseurs français et étrangers, notamment auprès d’Elaia Partners, Partech Ventures et Bpifrance. Sur l’année 2016, la société confondée par le multi-entrepreneur Pierre Chappaz a généré un chiffre d’affaires annuel de 187,7 millions d’euros, en hausse de 44 % par rapport à 2015. 55 % de ses revenus ont été générés par le mobile et 35 % par le programmatique. L’équipe de direction de Teads restera aux manettes, Pierre Chappaz devient membre du conseil d’administration d’Altice en charge de la publicité. La société revendique une couverture de 1,2 milliard de visiteurs uniques par mois, dont 720 millions sur mobile. Il emploie plus de 500 employés dans 21 pays. Mayer Brown conseillait Altice avec Laurent Borey et Olivier Aubouin, associés, pour les aspects de management package. Orrick accompagnait les investisseurs historiques (management, fondateurs et Lightspeed Venture Partners, Gemini) avec Saam Golshani et Benjamin Cichostepski, associés, Guillaume Vitrich, of counsel, Barbara Jouffa, of counsel, Alexis Hojabr, of counsel, Lara Kerouedan et Nour Ksibi. Patrick Hubert, associé, Lise Damelet, of counsel et Patricia Ziegler, of counsel, pour les aspects concurrence, Chek-Lhy Luu, pour les aspects de droit Social. Arsene Taxand est intervenu aux côtés des managers et dirigeants sur les aspects fiscaux avec Nicolas Jacquot, associé, et Yoann Chemama. DLA Piper conseillait les autres investisseurs financiers (GIMV, Elaia, Partech, BPI et Lightspeed) avec Xavier Norlain, associé, et Matthieu Lampel en corporate.

CMS sur la reprise de l’activité de PVI par Renault Vehicle Innovation

Renault a acquis la société française PVI en vue du développement de son activité véhicule utilitaire. La société PVI, spécialiste de la production de véhicules utilitaires électriques et à énergie alternative, a été placée en redressement judiciaire en juillet dernier permettant la mise en œuvre d’un plan de cession. Par jugement en date du 6 février 2017, le tribunal de commerce de Melun a retenu l’offre de reprise à la barre des actifs et de l’activité de la société PVI par Renault Vehicle Innovation, filiale à 100 % de Renault SAS. Cette reprise porte également sur la filiale ESCAL de PVI. L’offre permet de préserver 94 emplois et s’inscrit dans la stratégie de Renault de développer son offre de véhicules utilitaires électriques. CMS Bureau Francis Lefebvre a conseillé Renault Vehicle Innovation avec Alexandre Bastos, associé, Guillaume Bouté et Opaline Langlois en restructuring, Nicolas de Sevin, associé, et Sandra Petit en droit social, Philippe Riglet, associé, et Charlotte Felizot en droit immobilier et Céline Cloché-Dubois, counsel, pour les aspects de droit de l’environnement.

Jones Day et AyacheSalama sur la cession d’Euramax

La société Euramax Industries, spécialisée dans la production, la fabrication, la transformation et le traitement de produits d’aluminium utilisés dans l’automobile et autres secteurs, a été cédée par son actionnaire unique (Euramax Europe B.V.) à la société Verdoso. L’accord incluant la cession et une série de mesures assurant la pérennité d’Euramax Industries, négocié dans le cadre d’une procédure de conciliation, a été homologué par le Tribunal de commerce d’Angers le 8 mars 2017. Le groupe Euramax était conseillé par Jones Day avec Laurent Assaya, of counsel, Jacques-Albert Weil et Hugo Cosquer en restructuration et réorganisation d’entreprises, Emmanuelle Rivez-Domont, associée, et Camille Cournot en droit social. La société Verdoso était épaulée par AyacheSalama avec Sandrine Benaroya, associée, Benoit Zegdoun et Camille Perrin.

Cinq cabinets sur l’acquisition de GE Water aux côtés de Suez

Suez a conclu, aux côtés de la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ), un accord engageant pour le rachat de GE Water à General Electric Company pour une valeur de 3,2 milliards d’euros. Dans le cadre de sa fusion avec Baker Hughes (services pétroliers), General Electric avait annoncé fin 2016 son intention de se séparer de ses activités eaux, qui emploient 7 500 personnes. GE Water est spécialisée dans les équipements de traitement d’eau pour la clientèle industrielle. Suez supportera 70 % de l’opération, notamment via une augmentation de capital d’environ 0,75 milliard d’euros, et la CDPQ les 30 % restant. Latham & Watkins conseille CDPQ avec à Paris Thomas Forschbach, associé, et Alexander Crosthwaite, counsel, assistés d’Ambre Perrochaud et Lucile Merel sur les aspects corporate ; Lionel Dechmann, associé, sur les aspects de financement. Davis Polk a accompagné Suez avec, à Paris, Jacques Naquet-Radiguet, associé, Amy Alter, counsel, Jean-Mathieu Cot, counsel, et Ferdinand Barbé en corporate. White & Case a assisté Suez dans la mise en place d’un crédit-relais avec Raphaël Richard, associé, Roman Picherack et Céline Oréal ainsi que Séverin Robillard, associé, sur les aspects marchés de capitaux. Le syndicat bancaire était conseillé par Allen & Overy avec Adrian Mellor et Julien Roux, associés, Thomas Roy et Pauline Portos. General Electric est conseillée par le bureau de New York de Weil Gotshal & Manges.

Private equity

HPML et Aklea sur le LBO de FP Pack

Dans le cadre d’une opération de LBO, Alliance Entreprendre et Trianon Corporate Finance associés à Stéphane François ont repris la société FP Pack, via une holding de reprise baptisée Sodeprint. FP Pack est spécialisée dans la fabrication d’emballages en carton compact, principalement dans le secteur des emballages de denrées alimentaires, mais également présent dans les secteurs de la santé, l’hygiène, et du phytosanitaire à destination de la grande distribution. Située près d’Auxerre, la société se déploie sur 5000 m² et transforme plus de 10 000 tonnes de cartons chaque année au service de nombreux clients, dont notamment les enseignes LU, Auchan, Carrefour, Cora, Labeyrie ou encore Picard. HPML a accompagné Alliance Entreprendre et Trianon Corporate Finance associés à Stéphane François, avec Velin Valev, associé, Marie Kanallopoulos, Pauline Morier, Clara Lochert, en fiscal, social et juridique, et rédaction et revue de la documentation contractuelle et corporate relative à l’opération. Aklea a conseillé FP Pack avec Gilles Bazaille, associé, Yann Rouleux, avocat directeur et Raymonde Laurut.

Cinq cabinets sur le LBO de Prosol

Ardian a signé un accord en vue de l’acquisition d’une participation majoritaire dans le groupe Prosol, qui exploite la majorité des rayons des magasins Grand Frais. Détenue jusque-là majoritairement par son fondateur Denis Dumont, l’entreprise compte déjà a son tour de table Sagard, Siparex et Carvest, entrés en 2016 ainsi qu’Abénex et Five Arrows, présents depuis 2011. Prosol compte désormais environ 185 magasins. Le groupe dégage un chiffre d’affaires annuel supérieur à un milliard d’euros. Les magasins Grand Frais reproduisent le principe d’une halle traditionnelle de marché couvert en périphérie des villes en réunissant, sur des surfaces de 1 000 m2, cinq gammes de produits : les fruits et légumes, la crémerie et la poissonnerie, trois rayons gérés par groupe Prosol, ainsi que la boucherie et l’épicerie, des rayons pris en charge par des partenaires spécialisés. AyacheSalama a conseillé Prosol avec Bernard Ayache, Sandrine Benaroya, et David Ayache, associés. LLBerg a conseillé le dirigeant sur les aspects de structuration et fiscaux avec Nathalie Jacquart, associée. DLA Piper accompagne Ardian avec en corporate, Michel Frieh, associé, Julia Elkael, Arnaud Lafarge et Julien Burger, en fiscal, Guillaume Valois, associé, Emilie Renaud et Ageu Pires, sur les aspects Anti-trust, Edouard Sarrazin, associé et Fayrouze Masmi-Dazi, ainsi qu’en social Jérôme Halphen, associé, et Marjorie Thomas. Latham & Watkins assiste Ardian sur les aspects financement avec Xavier Farde et Lionel Dechmann, associés, Carla-Sophie Imperadeiro et Louise Bellanger. Gide a conseillé les prêteurs seniors (BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank et Natixis) avec Éric Cartier-Millon, associé, Thomas Binet, counsel, et Nathalie Benoit.