Droit général des affaires

Linklaters et White sur l’augmentation de capital de Transgene

La société biopharmaceutique Transgene, cotée sur Euronext, réalise une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, pour un montant total de 14,4 millions d’euros, dans le cadre d’un placement privé d’actions nouvelles par construction accélérée d’un livre d’ordres. Des investisseurs institutionnels américains et européens, spécialistes des biotechnologies, ont participé à l’opération permettant un renforcement de la structure actionnariale de Transgene à l’international, tout comme des actionnaires existants, dont l’Institut Mérieux (TSGH), l’actionnaire majoritaire de Transgene, et Dassault Belgique Aviation (DBA). Dans le détail, l’entreprise a émis 5 643 199 actions nouvelles souscrites à un prix unitaire de 2,55 euros. Guggenheim Securities, LLC et Oddo BHF SCA ont agi en tant que teneurs de livre associés. Basée à Strasbourg, Transgene conçoit et développe des produits d’immunothérapie ciblée contre les cancers et les maladies infectieuses. Les fonds levés serviront à la poursuite du développement clinique et préclinique des immunothérapies innovantes. Linklaters a conseillé Transgene avec Bertrand Sénéchal, associé, Mylène Gallaud, Sandra Fernandes et Marie Gautier sur les aspects de droit français ; Luis Roth, associé, Sonny Ha sur les aspects de droit US ; Cyril Buisson, associé, et Nadine Eng en fiscal. White & Case a épaulé le syndicat bancaire avec Philippe Herbelin, associé, Max Turner, counsel, et Isabelle Touré-Farah.

Gide et Linklaters sur l’IPO d’Erytech

Erytech Pharma réalise son introduction en Bourse sur le Nasdaq, par voie d’augmentation de capital réservée à des investisseurs spécialisés américains et européens pour un montant total brut de 144 millions de dollars (122,6 millions d’euros), après exercice intégral de l’option de surallocation. Cette opération est la première introduction en Bourse aux Etats-Unis sur le Nasdaq Global Select Market d’une société française déjà cotée sur Euronext. Dans le détail, elle a réalisé une augmentation de capital d’un montant total de 5 374 033 actions ordinaires, comprenant une offre de 4 686 106 actions ordinaires sous la forme d’American Depositary Shares (ADSs) aux Etats-Unis, à un prix de 23,26 dollars (19,82 euros) par ADS, et un placement privé concomitant en Europe (y compris en France) et dans certains pays, à l’exception des Etats-Unis et du Canada, de 687 927 actions ordinaires au prix correspondant de 20 euros par action ordinaire, pour un montant total brut estimé à environ 125 millions de dollars (107,2 millions d’euros). Les actions ordinaires d’Erytech sont admises aux négociations sur Euronext Paris et les ADSs sont admises aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market. Cotée sur Euronext Paris, Erytech est une société biopharmaceutique française de stade clinique développant des thérapies innovantes en encapsulant des substances thérapeutiques dans les globules rouges. Les fonds levés lui permettront notamment de mener des études de phase trois dans le traitement du cancer du pancréas et de la leucémie aiguë lymphoblastique. Gide a conseillé Erytech sur les aspects de droit français de cette opération avec Arnaud Duhamel, associé, Guilhem Richard, Juliette Pierre et Mariléna Gryparis ; Olivier Dauchez, associé, et Alexandre Bochu en fiscal. Erytech était également conseillée par Cooley sur les aspects de droit américain. Linklaters a conseillé le syndicat bancaire sur les aspects de droit français avec Bertrand Sénéchal, associé, Mylène Gallaud, Sandra Fernandes, Jacek Urban et Marie Gautier ; Cyril Buisson, associé, et Nadine Eng en fiscal. Le syndicat bancaire était également conseillé par Covington & Burling sur les aspects de droit américain.

Fusions-acquisitions

Dentons et Ngo sur l’acquisition de Temis par Brink’s

La filiale française du groupe américain de transport de fonds Brink’s acquiert la totalité du capital de la société Temis, spécialisée dans les services fiduciaires. L’acquisition porte sur les différentes entités du groupe, à savoir Temis (transport de fonds, traitement des valeurs, gestion et maintenance des automates bancaires), Temis Conseil & Formation et Les Goélands (transport et logistique de valeurs en véhicules banalisés). Elle permet à Pechel Industries, entré au capital en 2014 aux côtés du fondateur et d’un actionnaire historique, de céder sa participation. Fort de plus de 59 900 collaborateurs dans le monde, dont 5 200 en France, Brink’s est spécialisé dans l’ingénierie fiduciaire (transport de fonds, flux de paiements, automates de dépôt et de retrait pour la banque et le commerce). Le groupe dégage un chiffre d’affaires de plus de 320 millions d’euros. Pour sa part, Temis, qui emploie 500 salariés, réalise un chiffre d’affaires d’environ 46 millions d’euros. Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie mondiale de développement du groupe Brink’s. Dentons a épaulé Pechel Industries et le fondateur de Temis avec Emmanuel Scialom, associé, et Morgane Ferron. Ngo Jung & Partners a assisté Brink’s avec Aménis Bererhi et Gérard Ngo, associés, Anne Le Fur et Jacob Kanza.

Skadden et Didier & Levy sur l’acquisition de Restlet par Talend

Talend, le spécialiste des solutions d’intégration big data et cloud, reprend 100 % de Restlet, une plateforme de tests et de conception d’interfaces de programmation. Coté au Nasdaq, avec une capitalisation boursière de 1,2 milliard de dollars (1,03 milliard d’euros), Talend a généré un chiffre d’affaires d’environ 106 millions de dollars (90 millions d’euros) en 2016, en progression de 40 % sur un an. Basée à Nantes et composée d’une équipe de seize personnes, Restlet utilise le cloud pour fournir des capacités de conception, de documentation, de test et d’hébergement d’API pour les développeurs. L’acquisition de Restlet permettra à Talend d’étendre sa plateforme d’intégration de données avec des capacités d’API afin que ses clients puissent partager les données de manière plus étendue et ainsi maximiser les performances tout au long de leur chaîne de valeur. Skadden a épaulé Talend avec Arash Attar-Rezvani, counsel, et Pierre Brulé en corporate ; Stéphanie Stein, of counsel, et Carine Louyot en social. Didier & Levy a assisté Restlet et ses actionnaires avec Philippe Didier, associé, et Jonathan Amoch.

Orrick sur l’acquisition du suédois Oat Fiber par Naturex

Naturex, le groupe d’ingrédients naturels de spécialité d’origine végétale, effectue l’acquisition de la totalité des actions de l’industriel suédois Oat Fiber, spécialisé dans les fibres alimentaires, les huiles et les protéines d’avoine. Le siège social et le site industriel d’Oat Fiber sont situés près de Göteborg, à Bua, sur la côte ouest de la Suède. Coté sur Euronext, Naturex est spécialisé dans les ingrédients naturels de spécialité pour les industries de l’agroalimentaire, de la santé et de la cosmétique. Fondé en 1992 par Jacques Dikansky, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 404,4 millions d’euros en 2016, avec un résultat net de 17,9 millions d’euros. Le rachat d’Oat Fiber va permettre à Naturex d’accroître sa présence sur le segment de la nutrition et de bénéficier d’atouts différenciants en matière de traçabilité et de qualité des matières premières, de savoir-faire technologique et d’expertise scientifique. Orrick Rambaud Martel a conseillé Naturex avec George Rigo, associé, Gergana Rodriguez Bacarreza et Cécile Renaud. Cederquist a assisté Naturex sur les aspects de droit suédois.

De Gaulle et Scotto sur l’acquisition de Mach Aero par MinebeaMitsumi

MinebeaMitsumi, spécialiste de la fabrication de composants industriels de haute précision, notamment dans le domaine de l’aviation, effectue l’acquisition de l’intégralité du capital et des droits de vote de Mach Aéro Bretigny Rectification et Mach Aero Components Private Limited. Basées respectivement en France et en Inde, elles étaient jusqu’à présent détenues par leur holding Aero Finance Management. Créée en 1962, Mach Aéro Bretigny Rectification réalise des études, conceptions et réalisations, dans le domaine de la mécanique de haute précision. Coté à la Bourse de Tokyo et de Nagoya, MinebeaMitsumi comprend environ 80 000 salariés à travers le monde et a réalisé un chiffre d’affaires net consolidé d’environ 4,8 milliards d’euros lors de son exercice clos au 31 mars 2017. Scotto & Associés a épaulé MinebeaMitsumi avec Thomas Bourdeaut, associé, Magda Picchetto et Léo Ouazana en corporate ; Jérôme Commerçon, associé, et Raphaël Bagdassarian en fiscal, ainsi que Justine Moreau en droit social. Le cabinet d’avocats anglais Memery Crystal et le cabinet d’avocats Indien Singhania & Partners l’ont également assisté. De Gaulle Fleurance & Associés a conseillé Aero Finance Management, avec Blaise Philippe Chaumont, associé, Matthieu Bichon et Anne Kuhanathan en corporate, et Cécile Buzy en social. Le cabinet d’avocats Dr Kainth & Associates les a également épaulés sur les aspects de droit indien.

Private equity

CMS sur le second tour de table de Bow

Be Over the World (Bow) réalise un second tour de table auprès de NextStage et de PM Equity Partner (PMEP). Boris Brault, PDG du groupe Bow, demeure l’actionnaire majoritaire de l’entreprise. Pour rappel, en 2015, Bow a effectué une première levée de fonds de 10 millions d’euros auprès de NextStage. Spécialiste des objets connectés grand public, Bow est présent au niveau international sur les marchés des technologies portables, des véhicules connectés et de la maison intelligente, à travers les marques MyKronoz, RoadEyes et Deconnect. Avec ce nouveau tour de table, Bow souhaite consolider sa présence internationale et accélérer le développement de ses produits connectés et services innovants. Le groupe ambitionne de peser 1 milliard de dollars (858 millions d’euros) d’ici cinq ans. CMS Bureau Francis Lefebvre a épaulé Bow et NextStage avec Arnaud Hugot, associé, Benoît Gomel et Charlotte Retailleau en corporate. PM Equity Partner était conseillée par le cabinet Suisse Schellenberg Wittmer en corporate et par Arendt & Medernach sur les aspects de droit luxembourgeois.

McDermott et Villechenon sur le deuxième tour d’Horama

Horama, la biotech dédiée à la thérapie génique pour le traitement de maladies génétiques en ophtalmologie, lève 19 millions d’euros auprès de quatre nouveaux fonds d’investissement (Kurma Partners, l’investisseur principal, Fund +, Pontifax et Idinvest) et des investisseurs historiques de l’entreprise (Omnes Capital, GO Capital et Sham Innovation Santé/Turenne). Ce tour de table de série B fait suite aux 4 millions d’euros levés en juillet 2016. Créée en 2014, Horama développe des traitements pour les rétinopathies pigmentaires héréditaires et des pathologies ophtalmiques orphelines. Son ambition est de ralentir la perte de la fonction visuelle, voire de l’améliorer en injectant un vecteur viral spécifique. Cette levée servira à financer le développement du projet HORA-PDE6B d’Horama, son médicament candidat pour le traitement de la rétinite pigmentaire causée par des mutations du gène PDE6B. Villechenon Société d'Avocats a assisté Horama avec Morgan Hunault-Berret, associée, et Alexander Kotopoulis. McDermott Will & Emery a épaulé les investisseurs avec Anthony Paronneau, associé, Laetitia de Dinechin et Tess Souquet-Basiege.

Veil, HSF et Wenner sur le rachat de Coruscant par Obton

Le groupe d’investissement danois Obton rachète le développeur français Coruscant, spécialisé dans les ombrières photovoltaïques. Il reprend non seulement le portefeuille de 30 MW de centrales solaires en exploitation, mais aussi les 20 MW de projets en cours. L’entité sera maintenue sous le nom Coruscant. Dix ans après sa création, le spécialiste des couvertures solaires de parkings deviendra, par ce changement d’actionnariat, la tête de pont en France du groupe Obton et disposera d’une capacité financière pour accélérer son développement. Veil Jourde a conseillé Coruscant et ses actionnaires, avec François de Navailles, associé, Gabriel d’Amécourt et Adrien Levallois en corporate ; Christophe Delrieu, associé, et Clément Jouanolle en fiscal. Herbert Smith Freehills a assisté Obton avec Eric Fiszelson et Edouard Thomas, associés, Cyril Boulignat et Niels Ardeo-Winter. Wenner l’a également épaulé avec Jens Förderer, associé, et Mathias Schmid en financement.