Exclusive Networks, spécialiste de la commercialisation de solutions pour les entreprises dans les domaines de la sécurité, du stockage et des réseaux, vient de s’implanter en Asie-Pacifique avec l’acquisition de WhiteGold Solutions, un acteur majeur des solutions de sécurité, de réseau, d’infrastructure convergente et de datacenter en Australie et en Nouvelle-Zélande.
Le distributeur, détenu par Omnes Capital depuis 2010, a levé à cette occasion une dette additionnelle de 25 millions d’euros auprès d’ICG pour financer son projet de développement. Le groupe poursuit son expansion mondiale après avoir signé trois build-up au Benelux, en Turquie et à Dubai au cours de l’année écoulée. L’acquéreur était conseillé par une équipe franco-australienne de King & Wood Mallesons SJ Berwin avec, à Paris, Jérôme Jouhanneaud, associé, et Benjamin Thorez en corporate, ainsi qu’Olivier Vermeulen, associé, en financement. Les cédants avaient pour conseil Baker & McKenzie en Australie. DLA Piper conseillait ICG, avec Maud Manon, associée.
Le conseil d’Exclusive Networks : Jérôme Jouhanneaud, associé de King & Wood Mallesons SJ Berwin
Comment se sont déroulées les négociations pour ce deal cross-border ?
Exclusive Networks était déjà présent dans de nombreux pays européens, notamment en France, Allemagne, Benelux, Royaume-Uni, Italie, Espagne, et vient de s’implanter en Turquie et au Moyen-Orient. Le groupe, en forte croissance, se penchait donc sur de nouveaux marchés et a décidé de s’implanter en Australie. Exclusive Networks applique généralement les méthodes d’acquisition du private equity, en offrant au management local de détenir une participation au capital de la cible, créant ainsi un alignement d’intérêts sur le long terme et favorisant une plus grande création de valeur. Cette approche est généralement bien accueillie par les vendeurs et a fortement contribué au développement rapide du groupe. Les négociations relatives à l’acquisition de WhiteGold ont été menées selon ces principes, et la transaction a été bouclée rapidement.
Nous confrontions deux pratiques, le M&A australien et le M&A français qui diffèrent sur certains volets tels que les garanties de passif et certains mécanismes contractuels extrastatutaires. Néanmoins, le pragmatisme d’Exclusive Networks a permis d’aboutir rapidement à un accord équilibré, créant ainsi les conditions optimum d’une collaboration pérenne entre le management local et leur nouvel actionnaire majoritaire.
Quelles sont les particularités de cette transaction ?
L’originalité de l’opération réside dans son financement. Exclusive Networks avait déjà récemment bénéficié d’un programme d’obligations unitranches avec ICG, qui avait été intégralement tiré à l’occasion de précédentes acquisitions. Nous avons donc travaillé à la mise en place d’une tranche additionnelle de 25 millions d’euros dont une partie a été utilisée pour financer partiellement l’acquisition de la société australienne. Il fallait dès lors mener les deux négociations en parallèle afin de pouvoir respecter la date de closing promise à notre contrepartie australienne.
Ajouter une tranche additionnelle présente-t-il des difficultés juridiques ?
Les difficultés liées à l’ajout d’une tranche supplémentaire peuvent être importantes en l’absence de refinancement simultané des précédentes tranches, tout particulièrement au regard du traitement des sûretés consenties successivement aux différents prêteurs. Au cas présent, l’ajout de la nouvelle tranche a été réalisée sans refinancement. Néanmoins, ICG était le seul prêteur unitranche, ce qui a facilité la structuration de la tranche additionnelle et du nouveau security package. Nous avons réaligné tous les termes et conditions de l’ancien programme unitranche avec le nouveau. La négociation de ce nouveau programme a surtout porté sur les critères juridiques et financiers définissant l’éligibilité des futures cibles susceptibles d’entrer dans l’objet de cette tranche additionnelle. Notre objectif a été de faciliter au maximum les possibilités d’utilisation de cette nouvelle ligne, tout en en réduisant les conditions et les délais de tirage en prévision des prochaines opérations d’acquisition du groupe.
Quel mécanisme de prix a été retenu ?
Comme il le fait d’ordinaire, Exclusive Networks a mis en place un earn out, basé sur l’Ebitda de la cible. Cette structure de prix a permis aux vendeurs et à Exclusive Networks de s’entendre plus rapidement sur les termes économiques de la transaction tout en simplifiant certains points de négociation usuellement débattus dans le cadre d’une garantie de passif, et en recréant un nouvel alignement d’intérêts entre les principaux acteurs de cette transaction.
