Droit général des affaires

Quatre cabinets sur l’affaire du Groupement des Cartes Bancaires

Par un jugement en date du 11 septembre, la Cour de Justice de l’Union européenne (CJUE) a donné raison au Groupement des Cartes Bancaires (CB) en affirmant que le tribunal n’était pas fondé à conclure que les mesures tarifaires adoptées par le Groupement CB en 2002 avaient pour objet de restreindre la concurrence. A cette époque, le Groupement CB avait adopté des mesures visant à préserver un équilibre chez les différentes banques qui en sont membres entre leur activité d’émission de cartes CB et leur activité dite d’acquisition (affiliation de commerçants et déploiement de distributeurs automatiques). Pour les banques majoritairement émettrices de cartes, ces mesures étaient susceptibles soit de leur faire supporter le paiement d’une redevance supplémentaire, soit de les conduire à limiter leur activité d’émission de cartes. La Commission européenne, par une décision du 17 octobre 2007, puis le Tribunal de l’UE, dans un arrêt du 29 novembre 2012, avaient considéré que ces mesures constituaient une restriction de concurrence par objet contraire à l’article 101§1 du TFUE, sans qu’il soit nécessaire d’en mesurer les effets. Saisi par le Groupement CB et trois de ses membres (BPCE, BNP Paribas et Société Générale), la CJUE a rendu un arrêt leur donnant finalement raison. Elle justifie cette décision par le fait que le tribunal n’a nullement justifié en quoi la restriction de la concurrence condamnée par la Commission européenne en 2007 et le Tribunal en 2012 présentait un degré suffisant de nocivité pour être qualifié de restriction par objet. La Cour a donc annulé l’arrêt du tribunal et lui a renvoyé l’affaire pour examiner les éventuels effets des mesures en cause. Le Groupement CB était représenté par Latham & Watkins, avec Frédéric Pradelles, associé, Constance d’Ornellas Chancerelle et Oriane Fauré. BPCE était assisté par Gide Loyrette Nouel, avec Antoine Choffel, Stéphane Hautbourg, associés, et Rita Eid. Dethomas Peltier Kopf Juvigny représentait BNP Paribas, avec Olivier de Juvigny, associé, et Delphine Berg. Société Générale avait pour conseil De Pardieu Brocas Maffei, avec Philippe Guibert, associé, et Pauline Patat.

Private equity

Cinq cabinets sur le rachat du groupe CEME par Azulis Capital

Azulis Capital a pris une participation majoritaire au capital du groupe CEME aux côtés de son dirigeant Daniel Desbruères et du management, accompagné par BNP Paribas Développement et Société Générale Capital Partenaires. Le groupe CEME est un spécialiste du génie électrique, du génie climatique et de la réalisation d’automatismes qui intervient en milieux industriels, hospitaliers, dans le secteur tertiaire et celui du logement. Il réalise un chiffre d’affaires de 107 millions d’euros et emploie 750 personnes en France à travers 20 implantations géographiques. Azulis Capital était conseillé par King & Wood Mallesons SJ Berwin, avec Thomas Maitrejean, associé, Benjamin Garçon et Edouard Baladès en corporate, Raphaël Béra, associé, Thomas Guillier et Etienne Bimbeau en fiscal, ainsi qu’Olivier Vermeulen, associé, et Marc Zérah en financement. Le cédant (Edmond de Rothschild Investment Partners) avait pour conseil Squire Patton Boggs, avec Charles Fabry, associé, et Ioan Rosu, ainsi que Fidal, avec Thierry Farigoule et Emmanuel Sayet.Herbert Smith Freehills conseillait les banques (Société Générale et Caisse d’Epargne Rhône Alpes), avec Laure Bonin, of counsel, et Paul Loisel en financement, Hubert Segain, associé, et Sophie de Labrouhe, en corporate. Le mezzaneur (Tikehau Investment Management) était assisté par De Pardieu Brocas Maffei, avec Yannick Le Gall, associé, et Stéphanie Segal en financement, Jean-François Pourdieu, associé, et Mathieu Candia en corporate.

Chammas et Duteil sur le tour de table de Vi Technology

La société Vi Technology a réalisé une levée de fonds de 15 millions d’euros, auprès de son actionnaire historique, Neptune Technologies, de Bpifrance et de CM-CIC Capital Innovation. Créé en 1993 à Grenoble, Vi Technology, conçoit, produit et commercialise au niveau mondial des systèmes d’inspection optique automatique. La société emploie 120 personnes et compte atteindre 25 millions de chiffre d’affaires en 2015. Ce tour de table permettra à la société d’accélérer la commercialisation de sa dernière innovation technologique, le système PI sur le segment du SPI. Vi Technology et Neptune Technologies étaient conseillés par Chammas & Marcheteau, avec Lola Chammas, associée, Stéphanie Bréjaud et Elodie Cinconze. Bpifrance et CM-CIC Capital Innovation avaient pour conseil Duteil Avocats avec François Pujol et Benoît Lespinasse.

Trois conseils sur la reprise de Weave par Nixen

Le fonds Nixen vient de prendre une participation majoritaire au capital du groupe Weave, un cabinet de conseil en stratégie opérationnelle présent en France et en Belgique, aux côtés de son management. Le financement bancaire de l’opération a été arrangé par BNP Paribas, LCL et HSBC France. Fondé en 2001, Weave intervient auprès de ses clients depuis la définition de la stratégie ou le cadrage des projets de transformation métier, jusqu’à la mise en œuvre opérationnelle de leurs projets. Avec plus de 220 consultants, le groupe a réalisé une croissance moyenne de son chiffre d’affaires de 10 % par an au cours des quatre dernières années pour le porter à près de 40 millions en 2013. Le soutien de Nixen permettra à Weave de poursuivre son développement par croissance organique, croissance externe et expansion à l’international. Nixen était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei, avec Guillaume Touttée, associé, Frédéric Keller, counsel, Romain Boyet en corporate, Marie-Laure Bruneel, associée, Jérôme Mas en fiscal, Yannick Le Gall, associé, et Jessica Derocque en financement, ainsi que Joëlle Muchada en social. Weave et le management avaient pour conseil FTPA, avec Antoine Gautier-Sauvagnac, Coralie Oger, associés, et Charles Mouchel en corporate, Nicolas Message, associé, et Jean-Pierre Paunovitch en fiscal. Reed Smith conseillait les banques, avec Alexandre Tron, associé, Aurélien Jugand et Aliénor Harel.

Marvell et RMT sur le rachat d’un site de Continental par Varova

Le fonds d’investissement néerlandais Varova Management a finalisé l’acquisition, auprès du groupe Continental, d’un site de production et d’assemblage de circuits électroniques imprimés, essentiellement à destination de l’industrie automobile. Cette opération permet au site, situé à Rambouillet, de prendre son indépendance. Le nouvel ensemble est à cette occasion rebaptisé Viapaq. La société disposera des moyens nécessaires pour accélérer son développement et devenir un acteur clé, notamment dans les secteurs de l’automobile, de l’éclairage, du médical ou encore des nouvelles technologies. Un partenariat stratégique est par ailleurs conclu entre Viapaq et le groupe Nordéon, une participation de Varova spécialisée dans l’éclairage. Varova Management était conseillé par Marvell, avec Rémy Blain, associé, Raphaël Roditi en commercial, et Serge Wilinski, associé, en social. Le cédant avait pour conseil Reinhart Marville Torre, avec Philippe Torre, associé.

Fusions-acquisitions

Latham, Landwell et Fidal sur le rapprochement entre Samse et CRH

Dumont Investissement et CRH France Distribution ont annoncé la signature d’un accord permettant le rapprochement à terme de CRH et du groupe Samse, coté sur Euronext Paris. Cet accord se traduit par le renforcement du partenariat entre Dumont Investissement, actionnaire à 50,41 % de Samse, et CRH France Distribution, actionnaire de référence avec 21,13 % du capital. Il prévoit ensuite la faculté pour CRH de devenir actionnaire majoritaire de Samse en 2020, à un prix déterminé par une formule égale à la moyenne pondérée d’un multiple d’Ebitda moyen et d’un multiple de capitaux propres. Cette faculté peut être exercée dès 2018 si les deux partenaires en ont la volonté commune. Le renforcement du partenariat entre les deux groupes prend la forme d’une action de concert entre Dumont Investissement et CRH, avec le maintien de la prédominance de Dumont Investissement. CRH dispose d’un droit de veto sur certaines décisions structurantes afin de sécuriser son investissement existant ou potentiel. CRH a obtenu une dérogation au dépôt obligatoire d’une offre publique auprès de l’AMF. En cas d’exercice de l’option d’achat de CRH, il déposera un projet d’offre publique. CRH était conseillé par Latham & Watkins, avec Olivier du Mottay, associé, et Marie Chrystel Dang Tran. Samse avait pour conseils Landwell & Associés pour les aspects juridiques, avec Laurent Conio, associé, et Florent Fassier, directeur, et Fidal, avec Aymeric Hamon, associé, en social, et Olivier Leroy en concurrence.

Sept cabinets sur le rachat d’actifs commerciaux par Syntrus Achema

Le gérant néerlandais de fonds de fonds immobiliers, Syntrus Achema Real Estate & Finance, a acquis auprès du groupe Grosvenor la société Grosvenor Retail European Properties III, qui détient, au travers d’un OPCI, un portefeuille d’actifs de commerces de centre-ville en France, pour plus de 120 millions d’euros. L’OPCI sera géré par BNP Paribas REIM France. Il comprend 16 commerces/actifs de centre-ville à Paris, Bordeaux et Toulouse loués à des marques internationales dont Zara, H&M, Etam, Gap, Massimo Dutti et Petit Bateau. Syntrus Achema était conseillé par CMS Bureau Francis Lefebvre, avec Christophe Blondeau, associé, et Cécile Sommelet en corporate, Laurent Hepp, associé, Philippe Gosset, Jean-Charles Benois et Damien Basson en fiscal, Corinne Reinbold en TVA, Grégory Benteux, associé, Alexandre Bordenave et Alexandre Chazot en financement, Aline Divo, associée, Céline Cloché-Dubois et Sylvain Dubois en immobilier et environnement, ainsi que Jérôme Sutour, associé, en réglementation bancaire. Le cabinet néerlandais De Brauw Blackstone Westbroek et le cabinet luxembourgeois Elvinger Hoss & Prussen sont également intervenus pour Syntrus. Les cédants avaient pour conseils King & Spalding, avec Benoît Marcilhacy, associé, Blandine Hugon-Pagès et Angélique Maniez en corporate et immobilier, Fidal en fiscal, avec Jean-Etienne Chatelon, associé, Florence Maire et Anne Dureuil, et Clifford Chance Luxembourg. Gide Loyrette Nouel conseillait une banque dans le cadre du refinancement du portefeuille d’actifs, avec Kamel Ben Salah, associé, Rossana Braz Duarte en financement, Julien Aillet et Nelson Da Riba en fiscal.