Très disputées, les enchères portant sur les laboratoires Cerba ont finalement été emportées par le fonds suisse Partners Group et le fonds de pension canadien Public Sector Pension Investment Board (PSP), qui valoriseraient la société un peu plus de 1,8 milliard d’euros.
A l’occasion de ce cinquième LBO, le consortium prend le relais de PAI Partners, qui avait repris l’entreprise en 2010 pour 500 millions d’euros. La présidente du groupe, Catherine Courboillet, ainsi que le directeur général, Jérôme Thill, réinvestissent dans l’opération, tandis que le nombre de managers actionnaires (plus de 100 actuellement) devrait considérablement être élargi. Fondée en 1967, Cerba est l’un des plus importants réseaux de laboratoires en Europe. Son activité se partage entre trois principaux segments : la biologie médicale de routine, appuyée par plus de 300 laboratoires, 150 centres de prélèvement et 50 plateformes techniques ; la biologie médicale spécialisée permettant des diagnostics plus complexes, et les services liés aux essais cliniques. Récemment, le groupe s’est également diversifié sur le marché de la biologie vétérinaire en créant une entité dédiée baptisée Cerba Vet. Sous l’égide de PAI, la société a multiplié les croissances externes. Elle a notamment repris le français Novescia en 2015, ou plus récemment Menalabs, un groupe de laboratoires implanté dans les Emirats arabes unis. Cerba a ainsi vu son chiffre d’affaires passer de 230 millions d’euros en 2009 à près de 630 millions d’euros en 2016, pour un effectif de 4 300 personnes, dont 350 biologistes.
Pour rappel, Cerba a connu son premier buy out en 1999 avec Initiative & Finance et Natixis Industrie, avant d’être repris en 2002 par Astorg. IK et ICG avaient pris le relais en 2006, aux côtés d’Astorg resté en minoritaire, avant de céder l’entreprise à PAI Partners. Linklaters a conseillé Partners Group avec Vincent Ponsonnaille, associé, Laurent Victor-Michel, counsel, Mehdi Boumedine et Laure Bauduret en corporate ; Paul Lignières, associé, Fanny Mahler et Pierre Sikorav sur les aspects réglementaires. Latham & Watkins a épaulé PSP avec Gaëtan Gianasso, associé, Anne-Sophie Silvera-Darmon, Marine Bazé, Julie Cazalet, Michael Colle et Jade Genin en corporate ; ainsi que Xavier Renard, associé, et Yann Auregan en fiscal. Le bureau de Londres de Kirkland & Ellis est aussi intervenu sur les aspects de financement. PwC Société d’Avocats a réalisé les due diligences fiscales avec Anne-Valérie Attias-Assouline et Jean-Philippe Brillet, associés, Jérémie Schwarzenberg et Emmanuelle Pontnau-Faure. Goodwin a représenté PAI Partners et les dirigeants (sur l’aspect cession) avec Maxence Bloch et William Robert, associés, Thomas Dupont, Chloé Vu Thien, Yoann Labbé et Sarah Paquay. Weil, Gotshal & Manges assiste les dirigeants pour leur réinvestissement avec David Aknin, associé, et Gautier Elies, counsel.
Le conseil de PSP : Gaëtan Gianasso, associé chez Latham & Watkins
Comment se sont déroulées les négociations ?
PSP et Partners Group s’étaient initialement positionnés de façon indépendante. Début janvier, ils ont décidé de s’unir et de former un consortium afin d’avoir plus de poids dans les enchères. Les discussions se sont alors accélérées afin de remettre une offre avant la date limite prévue par PAI.
La concurrence était importante, opposant notamment Apax, déjà actionnaire des laboratoires Unilabs, et Cinven, propriétaire de Synlab. Quels éléments ont permis à Partners Group et PSP de se distinguer ?
Outre une valorisation satisfaisante pour les vendeurs, l’offre du consortium était certainement celle qui présentait la plus grande certitude d’exécution. Les problématiques de gouvernance et d’antitrust, en particulier, sont moindres que pour des acteurs déjà fortement implantés sur le marché de l’analyse médicale.
Qu’en est-il du financement ?
Le financement avait été préarrangé par le vendeur, dans le cadre d’un «staple financing». Il s’appuie notamment sur une émission obligataire high yield et sur un «Term Loan B», un crédit à terme, syndiqué majoritairement auprès d’investisseurs institutionnels. Enfin, une facilité de crédit revolving a été prévue pour financer les besoins opérationnels de la société.
Quel a été l’aspect le plus complexe à gérer sur cette transaction ?
La particularité du deal repose sur la création du consortium en cours de process. Il a fallu rapidement trouver un accord entre deux candidats afin de définir conjointement les conditions contractuelles proposées, la gouvernance ou encore le management package ; tout en maintenant les discussions avec les vendeurs.
