Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Jones Day, Norton et Scotto sur la cession d’AssurOne à AnaCap
Le fonds d’investissement britannique AnaCap Financial Partners vient d’acquérir la société AssurOne, un courtier en assurances en ligne, aux côtés du management, auprès de Seventure Partners et Bpifrance, respectivement actionnaires depuis 2006 et 2008. AnaCap réalise à cette occasion son premier investissement en France. Fondé en 2004, AssurOne s’est d’abord développé dans la vente en direct de produits d’assurances avant de se positionner comme courtier en partenariat avec une vingtaine d’assureurs. AnaCap était conseillé par une équipe franco-britannique de Norton Rose Fulbright avec, à Paris, Bénédicte Denis, associée, et Diane Odier. Les cédants avaient pour conseil Jones Day, avec Renaud Bonnet, associé, Jean-Gabriel Griboul, Rémi Fréon et Alexandre Wibaux, ainsi que Florence Coussau en social. Les fondateurs et le management étaient assistés par Scotto & Associés, avec Claire Revol-Renié, associée, et Franck Vacher en corporate, Jérémie Jeausserand, associé, et Cyril Modicom en fiscal.
K&L Gates, Taj et King & Spalding sur le rachat du Marriott Champs-Elysées
Le fonds d’investissement Kai Yuan Holdings, coté à Hong Kong, a signé une promesse d’acquisition des murs et du fonds de commerce de l’hôtel Marriott Champs-Elysées pour un montant total provisoire de 344 millions d’euros. Exploité par Marriott, cet établissement cinq étoiles est le seul hôtel situé sur l’avenue des Champs-Elysées. L’acquéreur était conseillé par une équipe franco-hongkongaise de K&L Gates avec, à Paris, Edouard Vitry, associé, Joanna Klat, counsel, et Sylvie Chandesris en droit et financement immobiliers, ainsi que Bertrand Dussert, associé, en fiscal. Taj est également intervenu en corporate, financement, fiscal et a réalisé les due diligences corporate, fiscale et sociale avec, à Paris, Sarvi Keyhani et Jérôme Gertler, associés. Le vendeur avait pour conseil King & Spalding, avec Benoit Marcilhacy, Alexandre Couturier, associés, et Blandine Hugon-Pages en immobilier.
Neuf cabinets sur la reprise du pôle Energie d’Alstom par GE
Le conseil d’administration d’Alstom a décidé unanimement de choisir l’offre de General Electric (GE) pour la reprise de ses activités Energie et Grid (réseaux) pour un prix définitif de 12,35 milliards d’euros, correspondant à une valeur d’entreprise de 11,4 milliards. Selon les termes de l’offre, GE et Alstom créeraient des coentreprises détenues à 50/50 dans le domaine des réseaux et celui des énergies renouvelables, regroupant leurs activités respectives. De plus, ils créeraient une alliance à 50/50 dans les activités nucléaires dans le monde et les turbines à vapeur en France, au sein de laquelle l’Etat français disposerait d’une action de préférence lui conférant des droits de veto et des droits de gouvernance spécifiques dans le domaine de la sécurité et des technologies pour centrales nucléaires en France. Alstom investira 2,5 milliards d’euros dans ces coentreprises. GE vendra également à Alstom son activité de signalisation dans le ferroviaire (500 millions de chiffre d’affaires). Ils signeront des accords de coopération sur les services aux locomotives de GE en dehors des Etats-Unis, la R&D, l’approvisionnement, la fabrication et l’assistance commerciale aux Etats-Unis. Par ailleurs, l’Agence des participations de l’Etat bénéficie d’une option d’achat lui permettant d’acquérir auprès de Bouygues, actuellement premier actionnaire d’Alstom, 20 % du capital du groupe une fois la fusion effectuée, faisant de l’Etat le premier actionnaire d’Alstom. L’opération reste soumise à la consultation des instances représentatives du personnel, à l’obtention des autorisations réglementaires, y compris au titre du décret relatif aux investissements étrangers en France, et au feu vert des autorités de la concurrence. GE était conseillé par Slaughter and May à Londres et par Bredin Prat à Paris, avec Olivier Assant, Kate Romain, associés, Florence Haas, counsel, Alexandra Fougère et Antoine Le Bihan en corporate, Julien Gayral, associé, Jean-Florent Mandelbaum en fiscal, Samuel Pariente, associé, et Mathieu Arnault en financement, Marc Pittie, associé, et Guillaume Fabre en concurrence, Pascale Lagesse, associée, Jérôme Cordier, counsel, et Emilie Gatineau en social, Yann Aguila, associé, et Guillaume Froger en droit public, ainsi qu’Eric Dezeuze, Florian Bouaziz, associés, Jennifer Downing, counsel, et Guillaume Pellegrin en compliance. Alstom avait pour conseils le cabinet Bompoint, avec Dominique Bompoint, associé, Eric Laut et Charles de Reals, et une équipe franco-britannique de Weil Gotshal & Manges avec, à Paris, David Aknin, Arthur de Baudry d’Asson, Claude Serra, associés, Guillaume Bonnard, Alexandra Stoicescu et Charles-Antoine Erignac en corporate, ainsi que Frédéric Salat-Baroux, associé, en droit public, Stephane Chaouat, associé, et Alexandre Groult en fiscal. Shearman & Sterling a traité les aspects fiscaux, avec Niels Dejean, associé. Hogan Lovells à Bruxelles et aux Etats-Unis est intervenu en concurrence. Le conseil d’administration d’Alstom était assisté par une équipe d’Orrick Rambaud Martel menée par Jean-Pierre Martel, associé, avec Etienne Boursican, associé, Diane Lamarche et Alain Pietrancosta, consultant, Michel Roseau, associé, et Cécile Laboureix en concurrence, Noël Chahid-Nouraï, senior counsel, Jean-Luc Champy, associé, et Quirec de Kersauson en droit public. Darrois Villey Maillot Brochier conseillait Bouygues, avec Jean-Michel Darrois, Marie-Noëlle Dompé, Olivier Diaz, Christophe Vinsonneau, associés, et Nicolas Mennesson. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton accompagnait l’Etat français, avec Pierre-Yves Chabert, Fabrice Baumgartner, associés, Guillaume Le Masson et Idris Hebbat en corporate, François-Charles Laprévote, associé, et Séverine Schrameck pour les aspects lié à la préparation du décret sur les investissements étrangers en France.
Private equity
Neuf conseils sur l’entrée de PAI dans Labeyrie
PAI Partners a conclu un accord avec la coopérative Lur Berri en vue d’une prise de participation au capital de Labeyrie, le groupe agroalimentaire spécialisé dans l’épicerie fine, à l’occasion de la sortie de LBO France qui en détenait 35 % depuis 2012. A l’issue de la transaction, Lur Berri et PAI détiendront 82 % du groupe, le solde étant aux mains des managers. La cible avait enregistré un chiffre d’affaires de 753 millions d’euros pour son exercice 2011-2012 avec un effectif de 4 500 salariés. PAI Partners était conseillé par une équipe de Willkie Farr & Gallagher menée par Christophe Garaud, associé, avec Grégoire Finance, associé, Virginie Sayag et Hugo Nocerino en corporate, Philippe Grudé, special european counsel, en fiscal, David Tayar, associé, et Clémence Hardy en concurrence, et Paul Lombard, associé, en financement. Le cabinet britannique Dickson Minto a géré les aspects de droit anglais. Chassany Watrelot & Associés est intervenu en social, avec Julien Boucaud-Maître, Jérôme Watrelot, associés, et Benoît Dorin. Lur Berri avait pour conseil le cabinet Astura, avec Géraud Riom, Raphaël Dalmas, associés, et Quentin Lagier en corporate, ainsi qu’Arsene Taxand, avec Denis Andres, associé, Brice Picard, manager, et Yoann Chemama. Le cabinet Magenta a traité les aspects concurrence, avec Sylvain Justier, associé, Virginie Viallard, counsel, et Julien Farhi, et le cabinet Neo Avocats les aspects sociaux, avec Sébastien Miara et François Millet, associés. Mayer Brown conseillait LBO France, avec Xavier Jaspar, Emilie Pennec, associés, et Ségolène Dufetel. Le management était accompagné par Fidal, avec Jean-Pascal Amoros, associé, et Caroline Ackermann.
Cinq cabinets sur la reprise par PAI de DomusVi
DomusVi, le troisième groupe français de maisons de retraite, vient d’entrer dans le giron de PAI Partners. Détenu par DV France et GDP Vendôme, à travers DVD Participations, depuis son rapprochement avec Dolcéa en 2011, le groupe est valorisé plus de 600 millions d’euros, selon la presse. Jean-François Gobertier, le président de GDP Vendôme et fondateur de Dolcéa cède ainsi les 50 % du capital qu’il détenait tandis qu’Yves Journel, propriétaire de DV France, réinvestit en minoritaire aux côtés de PAI. Leader du marché derrière Korian-Medica et Orpea, DomusVi compte environ 200 résidences retraite médicalisées, 15 résidences non médicalisées et emploie plus de 10 000 personnes. PAI était conseillé par Willkie Farr & Gallagher, avec Eduardo Fernandez, associé, Gil Kiener, Delphin Boucher et Hugo Nocerino en corporate, Vincent Brenot, associé, et Emilie Patoux en droit public, David Tayar, associé, et Alice Guérin en concurrence, ainsi que Paul Lombard, associé, en financement. Les aspects fiscaux ont été traités par STC Partners, avec Jérôme Talleux, associé, et Stéphanie Desprez, of counsel. GDP Vendôme avait pour conseil Ashurst, avec Bertrand Delaunay, associé, et Anne Reffay, tandis Weil Gotshal & Manges conseillait DV France, avec Frédéric Cazals, associé, et Vanessa Zecchinel. Landwell & Associés a réalisé la VDD fiscale, avec Fabien Radisic, associé, Jean-Philippe Brillet et Lucie Lebreton.
Latham, Weil, STC et Taj sur le LBO de Vedici avec CVC
Toujours dans le secteur de la santé privée, 3i et NiXEN sont entrés en négociations exclusives avec CVC en vue de lui céder leur participation dans Vedici, l’un des acteurs majeurs dans le domaine de l’offre de diagnostics et de soins hospitaliers. A cette occasion, les fondateurs et dirigeants du groupe augmenteront leur participation aux côtés de CVC. Fondé en 2000, Vedici gère 35 établissements de santé privés dans les domaines de la médecine, de la chirurgie et de l’obstétrique. Il emploie 5 300 salariés et a réalisé un chiffre d’affaires de 547 millions d’euros en 2012, selon le site de 3i. CVC est conseillé par Latham & Watkins, avec Thomas Forschbach, Alexander Benedetti, associés, Anne-Sophie Silvera-Darmon en corporate, et Lauriane Amico en social. Taj a réalisé la due diligence et la structuration fiscales, avec Sophie Blégent-Delapille et Olivier Venzal, associés. Les cédants ont pour conseil Weil Gotshal & Manges, avec Emmanuelle Henry, associée, et Mathilde Descotes en corporate, Romain Ferla, associé, et Anne-Sophie Dalet en concurrence, ainsi qu’Edouard de Lamy, associé, en fiscal. STC Partners accompagne les fondateurs et dirigeants, avec David de Pariente, associé, Erwan Bordet, of counsel, en corporate, et Christian Couderc, associé, en fiscal.
Vaughan sur la levée de fonds de Huso
Le producteur de caviar Huso vient de lever 745 000 euros dans le cadre de la première tranche d’un tour de table d’un montant total de 4 millions d’euros. Des investisseurs privés ont ainsi apporté 480 000 euros tandis que 265 000 euros ont été levés via la plateforme de financement participatif Wiseed.com. Les sommes levées serviront essentiellement au développement commercial d’Huso, qui souhaite positionner sa marque Caviar de Neuvic dans les leaders du secteur. La société renforcera également son équipe commerciale et se développera à l’international. La première levée de fonds d’Huso avait été réalisée en 2011 auprès de business angels et de la société Delpeyrat, détenue par le groupe coopératif Maïsadour. Huso était conseillé par Vaughan Avocats, avec Bruno de Laportalière, associé, et Elisabeth Attali-Benmghira. Les investisseurs ont géré l’opération en interne.
Cinq conseils sur la reprise de Staci par son management et ICG
Les managers du groupe soutenus par Intermediate Capital Group (ICG) ont signé l’acquisition de Staci auprès d’Astorg, Initiative & Finance et de Jean-Pierre Masse, le fondateur du groupe. Ce dernier réinvestit dans l’opération et conserve son rôle de président du conseil de surveillance. Staci est un spécialiste de la logistique de détail à destination des points de vente de clients disposant de larges réseaux commerciaux. Le groupe exploite 18 sites, dont 16 en France, un en Belgique et un en Italie. Il a réalisé un chiffre d’affaires de 134 millions d’euros en 2013, contre 78 millions en 2006, année de sa reprise par Astorg, I&F et son fondateur. Les vendeurs étaient conseillés par AyacheSalama en corporate, avec Olivier Tordjman, Gwenaëlle de Kerviler, associés, et Mathieu Maroun. PDGB a effectué la VDD juridique, avec Christian Vannoote, associé, et Charlotte Riberprey. Le management avait pour conseil Scotto & Associés, avec Nicolas Ménard-Durand, associé, Franck Vacher en corporate et Tristan Audouard, associé, en fiscal. ICG était accompagné par Linklaters, avec Vincent Ponsonnaille, associé, et Sébastien Pontillo en corporate, Kathryn Merryfield, associée, et Pierre Roux en financement ainsi qu’Edouard Chapellier, associé, en fiscal. Fidal assistait également ICG pour les due diligences juridiques, fiscales et sociales, avec Franck Bernauer, Audrey-Laure Illouz et Grégory Olczak-Godefert, directeurs associés.
Droit général des affaires
White, Weil et Cleary sur l’IPO de Worldline par Atos
Alors qu’il mène actuellement une OPA sur Bull (cf. ODA 220), le groupe Atos est sur le point d’introduire en Bourse sa filiale de paiements électroniques Worldline sur le marché Euronext Paris. La fixation du prix est prévue le 26 juin et l’offre devrait se clôturer le 1er juillet. L’opération comprend une offre primaire de 255 millions d’euros et une offre secondaire d’environ 355 millions, pouvant être portée à 446 millions en cas d’exercice de l’option de surallocation. Elle est destinée au public en France ainsi qu’à l’international dans le cadre de placements privés, dont un placement 144A aux Etats-Unis. Deutsche Bank et Goldman Sachs sont les coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés, et Barclays, BNP Paribas, BofA Merrill Lynch et Société Générale CIB sont chefs de file et teneurs de livre associés. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton intervient comme conseil de Worldline et coconseil d’Atos, avec John Brinitzer, Marie-Laurence Tibi, associés, Mark Adams, counsel, Jeanne Theuret, Paul Gallup, Eric Loubet et Sacha Msika en corporate et marchés de capitaux Anne-Sophie Coustel, associée, et Cécile Mariotti en fiscal. Atos est également conseillé par Weil Gotshal & Manges, avec Claude Serra, Arthur de Baudry d’Asson, associés, Charles Cardon et Guillaume Bonnard. L’opération était suivie en interne par Alexandre Menais, directeur juridique. White & Case conseillait les coordinateurs globaux, avec Séverin Robillard,Philippe Herbelin, associés, Tatiana Uskova, Alann Le Guillou et Léo Catafau-Castellet en marchés de capitaux, Colin Chang, associé, et Jordan Zaluski sur les aspects de droit américain ainsi qu’Alexandre Ippolito, associé, et Marcus Schmidbauer en fiscal.
Jones Day et Ashurst sur l’IPO de Viadeo
Alors qu’il prévoyait une IPO pour 2015, le réseau social professionnel français Viadeo s’introduira à la Bourse de Paris cet été, après avoir initialement envisagé une cotation à Hong Kong. La société a reçu le visa de l’AMF le 17 juin et lancera son offre à prix ouvert le 30 juin pour une première cotation après le 7 juillet. La fourchette de prix va de 17,10 à 20,90 euros par action. Viadeo espère lever autour de 35 millions d’euros, pour une capitalisation boursière de quelque 200 millions. Jefferies agit en tant que chef de file et teneur de livre associé avec Société Générale CIB. Le produit de l’opération servira à doter la société de moyens supplémentaires pour financer ses opérations et sa croissance. Elle prévoit notamment de renforcer sa force commerciale en France et en Chine et de développer ses investissements technologiques relatifs à l’enrichissement de la plateforme, du contenu de l’offre et au développement technologique mobile. Viadeo réunit environ 60 millions de membres dans le monde, dont 9 millions en France. L’émetteur et SG CIB sont conseillés par Jones Day, avec Renaud Bonnet, associé, Jean-Gabriel Griboul, Rémy Fréon et Alice Baverez ainsi qu’Edouard Fortunet en propriété intellectuelle, Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Nicolas André en fiscal. Jefferies a pour conseil Ashurst, avec Joël Corcessin, counsel, et Isaure Sander.
Trois cabinets sur la condamnation de SFR par l’Autorité de la concurrence
Rendant une décision au fond, l’Autorité de la concurrence a prononcé, le 13 juin, une sanction de 45,939 millions d’euros à l’encontre de SFR et de sa filiale réunionnaise SRR pour avoir mis en place et maintenu, pendant plus de douze ans à la Réunion et plus trois ans à Mayotte, un écart de prix abusif entre les appels passés vers d’autres clients de SRR et ceux, tarifés plus chers, émis vers les réseaux de ses concurrents. L’Autorité avait été saisie par Orange et Outremer Telecom (filiale d’Altice-Numericable) qui reprochaient à SRR d’abuser de sa position dominante sur ces marchés. Dans une première décision en 2009, elle avait imposé à SRR de mettre fin aux différences de tarifs excessives qu’elle pratiquait sur le réseau appelé par ses clients, puis l’avait condamné en 2012 à 2 millions d’euros d’amende pour ne pas avoir entièrement respecté cette décision. Orange était représenté par McDermott Will & Emery, avec Sabine Naugès, Lionel Lesur, associés, et Louise Aberg. White & Case représentait Outremer Telecom, avec Jean-Paul Tran Thiet, associé, et Orion Berg. SFR et SRR étaient défendus par Clifford Chance, avec Patrick Hubert, associé, Marie de Drouas et Malik Idri.
