L’offre se compose d’une augmentation de capital de 127 millions d’euros, ainsi que de la cession d’actions existantes pour un montant de 414 millions d’euros, pouvant monter à 496 millions d’euros en cas d’exercice de l’option de surallocation. A l’issue de cette IPO, l’industriel chinois Shandong Ruyi, qui a repris la société en 2016 sur la base d’une valeur de près de 1,3 milliard d’euros, conserve 55 % du capital. Le flottant représente environ 38 %, et le solde se partage entre les fondatrices et le management. Pour sa part, KKR, qui avait mené un LBO en 2013 avant de céder la majorité à Shandong Ruyi, sort totalement vendant sa participation de 10 %. L’opération permet également à des investisseurs chinois, entrés aux côtés de Shandong Ruyi, de se retirer. Né du rapprochement entre les griffes Sandro, Maje et la marque Claudie Pierlot, le groupe distribue ses vêtements et accessoires dans 36 pays, via plus de 1 200 points de vente. Fin 2016, il a enregistré un chiffre d’affaires de 786 millions d’euros et un EBITDA d’environ 129 millions d’euros. SMCP est conseillé par White & Case avec Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, Tatiana Uskova, Petya Georgieva, Jean Paszkudzki, Adélaïde de Guitaut, Sophie Nguyen et Guillaume Monnier, en marché des capitaux et corporate, Colin Chang, associé, et Max Turner, counsel, sur les aspects de droit US, Alexandre Ippolito, associé, ainsi que Charline Schmit en fiscal et Alexandre Jaurett, associé, en droit social. Linklaters a assisté le syndicat bancaire, dirigé par JP Morgan, BofA Merrill Lynch et KKR Capital Markets en tant que coordinateurs globaux avec Bertrand Sénéchal, associé, Mylène Gallaud, Sandra Fernandes et Jacek Urban en marchés de capitaux, Luis Roth, associé, Sonny Ha et David Adler sur les aspects de droit US, Cyril Boussion, associé, et Nadine Eng en fiscal. Latham & Watkins a épaulé Shandong Ruyi ainsi que SMCP sur le débouclage de la structure d’acquisition et le refinancement avec, à Paris, Pierre-Louis Cléro et David Blumenthal, associés, ainsi que Thomas Margenet-Baudry, associé, Roberto Reyes-Gaskin et David Califano sur les aspects marchés de capitaux et refinancement obligataire ; Alexander Benedetti, associé, Semih Bayar Eren, Nicolas Alfonsi, Michael Colle et Ambre Perrochaud en corporate ; Olivia Rauch-Ravisé, associée, et Thomas Claudel en fiscal ; ainsi que Lionel Dechmann, associé, Etienne Gentil, counsel, et Louise Bellanger sur les aspects financement bancaire. KKR est conseillé par Bredin Prat avec Florence Haas, associée, Jean-Benoit Demaret et Damien Goutte en corporate, Olivier Saba, associé, Jean-Damien Boulanger et Douceline Chabord en marchés de capitaux, Yves Rutschmann, associé, Jean-Florent Mandelbaum et Pierre Goyat en fiscal. Les fondatrices sont accompagnées par Hoche Société d’Avocats avec Laurent Bensaid et Jean-Luc Blein, associés, Véronique Gédéon et Audrey Magny. Les managers sont assistés par Mayer Brown avec, à Paris, Jean-François Louit, associé, Caroline Lan, counsel, Pierre-Guillaume Sagnol, François Bossé-Cohic et Guimei Li en corporate ; Laurent Borey, Christopher Lalloz, associés, et Nicolas Danan en fiscal.

Le conseil de SMCP : Thomas Le Vert, associé chez White & Case

Une introduction en Bourse de SMCP avait déjà été envisagée début 2016 lors de la sortie de KKR. Quels éléments ont conduit à relancer le processus ?

L’introduction en Bourse s’inscrit dans la stratégie de développement du groupe depuis plusieurs années. Il s’agit d’une étape clé tant pour obtenir les moyens financiers de son développement que pour accroître la visibilité du groupe auprès des investisseurs internationaux. Lors de la préparation de sa sortie partielle, en 2016, KKR avait initié un dual track qui avait in fine abouti à la prise de contrôle par Shandong Ruyi. L’entrée de ce dernier n’a fait que reporter le process d’IPO.

Ceci explique que Shandong Ruyi ait opéré une IPO un an seulement après son arrivée au capital de SMCP…

Effectivement, il est très rare qu’un acquéreur initie une cotation aussi rapidement. Cette décision s’explique par les très bonnes performances du groupe ainsi que par le souhait d’offrir une liquidité à KKR et aux co-investisseurs chinois ayant accompagné Shandong Ruyi. Enfin, ce calendrier a pu être respecté grâce au travail déjà effectué lors du dual track de 2016. Nous nous sommes ainsi appuyés sur le prospectus d’introduction en Bourse précédent qu’il a simplement fallu mettre à jour. De même, des contacts avec les principaux investisseurs avaient déjà été noués à l’époque. La reprise du dialogue avec les investisseurs a d’ailleurs été facilitée par le fait que SMCP ait dépassé les objectifs financiers qu’il s’était fixés dans le prospectus de 2016.

Quelles sont les particularités au niveau juridique ?

Bien que Shandong Ruyi soit un industriel, il s’était appuyé sur un financement de type LBO, basé notamment sur des financements obligataires high yield, pour acquérir le groupe. Ces instruments sont assez coûteux et leur documentation est usuellement contraignante pour un émetteur (covenants, sûretés…). Le groupe a donc saisi la fenêtre de l’introduction en Bourse pour procéder concomitamment à son refinancement avec la mise en place d’un nouveau contrat de crédit et le remboursement partiel de sa dette obligataire high yield.