Parce qu’elles portent atteinte au droit de tout associé de rester au sein de la société, les clauses d’exclusion sont soumises à de strictes conditions d’application. Même si leur validité a été pleinement reconnue, leur mise en oeuvre reste délicate et nécessite que la rédaction de ces clauses obéisse à des critères précis dégagés par la jurisprudence.
Par Christophe Guénard, associé, Frédéric Danos, of counsel, et Emilie Antocicco, collaboratrice, PwC Société d’Avocats
En principe, tout associé dispose du droit fondamental de rester au sein de la société. Autrement dit, un associé ne peut en théorie, ni être exclu, ni être contraint de céder ses titres contre son gré. Toutefois, il s’avère que ce droit fondamental n’est pas absolu, et qu’il existe des exceptions légales, jurisprudentielles et statutaires permettant l’exclusion d’un associé.
