Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private Equity
Six cabinets sur la série D de Back Market
Back Market, plateforme française d’appareils électroniques reconditionnés, vient de boucler une levée de fonds en Série D de 276 millions d’euros. Ce tour de table le plus important du capital-innovation français, valorisant la société à 2,7 milliards d’euros, la fait accéder au statut de licorne. L’opération a été menée par le fonds américain General Atlantic aux côtés du britannique Generation Investment Management (cofondé par l’ancien vice-président américain Al Gore). Des investisseurs existants – Goldman Sachs Growth, Aglaé Ventures, Eurazeo, Financière Agache et Daphni – ont également abondé. Back Market a été fondé en 2014 par Thibaud Hug de Larauze, Vianney Vaute et Quentin Le Brouster avec l’idée de démocratiser la consommation de produits remis à neuf et lutter contre l’obsolescence programmée. La société reconditionne téléphones, tablettes, consoles de jeux, appareils photo et autres accessoires informatiques. Présente dans treize pays, elle compte quelque 480 salariés. Cette levée de fonds permettra à Back Market de consolider sa place d’acteur majeur sur le marché et de poursuivre son déploiement à l’international. Weil, Gotshal & Manges a assisté Generation Investment Management avec Jean Beauchataud, associé, et Guillaume de Danne en corporate et Edouard de Lamy, associé, en fiscal. General Atlantic a été conseillé par Freshfields Bruckhaus Deringer avec Julien Rebibo, associé, et Octavian David en corporate ; Marc Perrone, associé, et Eloi Roche en réglementation financière ; Gwen Senlanne, associé, et Jérôme Verneret en droit du travail ; Hélène Lallemand en concurrence et Anne-Laure Vincent, counsel, en contentieux ; et par Deloitte | Taj avec Arnaud Mourier, associé, Sonia Line Mbopda Ngoupeyou et Caroline Tommy Martin en fiscal et Bertrand Jeannin, associé, Bérenger Richard et Guillaume Dandurand en TVA. Le bureau de Deloitte à Bruxelles est par ailleurs intervenu en tax US. Jones Day a accompagné Back Market et les investisseurs historiques avec Charles Gavoty, associé, Alexandre Wibaux et Jérémie Noel, en corporate. Back Market a également été accompagné par Deprez Guignot & Associés avec Pierre Deprez et Philippe Bonnet, associés, en concurrence. White & Case a épaulé Goldman Sachs Growth avec Saam Golshani et Guillaume Vitrich, associés, Hugues Racovski et Anaïs Eudes en corporate.
Neuf cabinets sur la cession de Cyrillus
Le fonds Alpha Private Equity, qui avait acquis en 2013 les marques de prêt-à-porter Cyrillus et Verbaudet pour former le groupe CVG, est sur le point de céder Cyrillus à MGA Paris. L’opération est réalisée en partenariat avec le fonds de retournement français Alandia Industries, spécialiste de l’investissement dans les entreprises sous performantes ou en difficulté. MGA Paris est une holding, propriétaire des marques de textile Harry Wilson et Des Petits Hauts ainsi que de la marque de bijoux Feeka. Les deux repreneurs vont s’atteler au redressement de l’enseigne, ayant généré en 2020 un chiffre d’affaires de 73 millions d’euros. Alpha Private Equity est une société de capital-investissement paneuropéenne indépendante, avec des bureaux en France, au Benelux, en Allemagne et en Italie. Elle investit dans des rachats d’entreprises en Europe continentale. MGA Paris et Alandia Industries ont été assistés par Piotraut Giné Avocats avec François Giné, associé, Suzanne de Carvalho et Myriam Zendjebil en corporate ; par le cabinet Jouvensal avec Karin-Amélie Jouvensal, associée, en contrôle des concentrations ; par Moncey Avocats avec Frédéric Pinet, associé, en corporate, Frédéric Bosc en fiscal, et par le cabinet Defilis avec Nathalie Hollier-Cheynet, associée, en corporate. Dentons a accompagné Alpha Private Equity avec Guillaume Kessler, associé, Caroline Pucel, Emeline Beria-Mapote, Alice Sevestre et Coralie Léger, juriste, en M&A/private equity ; Katell Deniel-Allioux, associée, et Nathaly Blin, of counsel, en social ; Maxime Simonnet, associé, Quentin Rousseau et Charlotte Rossi en immobilier et Emmanuelle van den Broucke, associée, et Margaux Serra, en concurrence et contrats commerciaux. Le bureau de Bruxelles de Dentons est par ailleurs intervenu en IP/IT et corporate. Alpha Private Equity et le groupe CVG ont été également conseillés par PLM Avocats avec Patricia Le Marchand, associée, et Morgane Michel en restructuring et financement ; par EY Société d’Avocats avec Lionel Benant, associé, Valentin Deschamps, Norma Corbeau et Lucie Le Doussal en fiscal et par PwC Legal Luxembourg en corporate luxembourgeois. EMZ Partners a été épaulé par Allen & Overy avec Jean-Christophe David, associé, et Asha Sinha en financement mezzanine. De Pardieu Brocas Maffei a représenté les banques seniors (Société Générale, CACIB, CRCAM Nord de France, Arkea Banque Entreprises et Institutionnels, Crédit Mutuel Arkea, Bred, Crédit du Nord, Caisse d’Epargne Grand Est Europe, Banque Palatine) avec Ségolène Coiffet et Corentin Coatalem, associés, dans le cadre du remboursement de PGE consenti à Cyrillus il y a un an.
Quatre cabinets sur le financement de Série C de Virtuo
Virtuo, start-up française de voiture à la demande, vient de boucler un tour de table de 50 millions d’euros mené par AXA Venture Partners. Bpifrance, via son fonds Large Venture, Alpha Intelligence Capital, H14 ainsi que les actionnaires historiques, Balderton Capital, Iris Capital et Raise Ventures, participent également à l’opération. A cette levée de fonds propres qui s’apparente à une Série C s’ajoute une nouvelle ligne de financement paneuropéenne auprès de Natixis et de plusieurs établissements du groupe BPCE, à hauteur de 30 millions d’euros. Virtuo a été fondé en 2016 avec l’objectif de révolutionner la location de voiture en supprimant l’attente au guichet, la paperasse et les coûts cachés, en particulier pour les trajets de moyenne et longue distance. Avec cette levée de fonds Virtuo ambitionne d’investir dans sa technologie et de lancer des services innovants qui lui permettront de s’imposer comme une alternative de référence à la voiture personnelle. Cet investissement lui permettra par ailleurs d’accélérer son expansion européenne et l’électrification de sa flotte. Virtuo et le management ont été représentés par Walter Billet Avocats avec Fabien Billet, associé, Christophe Cussaguet et Miguel Goncalvez en corporate. Villechenon a assisté AXA Venture Partners avec Tristan Segonds, associé, et Eléanore Griffiths en corporate. Chammas & Marcheteau a conseillé Iris Capital avec Denis Marcheteau, associé, et Jérôme Chapron, counsel, en corporate. Carlara Avocats a épaulé Bpi Large Venture avec Constance Le Vert, associée, en corporate.
Cinq cabinets sur la levée de fonds de Sun’R
Sun’R, start-up française spécialisée dans l’agrivoltaïsme, un procédé qui permet d’associer la production d’électricité photovoltaïque et la production agricole, réorganise son capital. Elle accueille Rgreen Invest, le Crédit Agricole, via ses filiales Idia Capital Investissement et Sofilaro, ainsi que Bpifrance qui apportent une enveloppe globale de 30 millions d’euros. Dans le cadre de cette levée de fonds, Sun’R a notamment émis des obligations responsables convertibles en actions (ORCA), un instrument de quasi equity créé sur mesure qui permet à la société de bénéficier de conditions financières plus favorables en cas d’amélioration de ses performances environnementales et sociétales. Cette levée de fonds vise à accélérer le développement de Sun’R en France comme à l’international, en cohérence avec son statut d’entreprise à mission. La société prévoit de multiplier par cinq son chiffre d’affaires d’ici cinq ans à travers ses filiales Sun’Agri, Sun’R Power et Volterres, qui offrent une intégration verticale de l’amont à l’aval de la filière renouvelable. Rgreen Invest, Idia Capital Investissement, Bpifrance et Sofilaro ont été conseillés par Gide Loyrette Nouel avec Alexis Pailleret, associé, et Chloé Bouhours en M&A et financement ; Caroline Lan, associée, sur le management package ; Paul de France, associé, en fiscal ; Foulques de Rostolan, associé, et Maxime Redon en social ; Jean-Sébastien Bazille, counsel, et Victor de Belot en contentieux ; Lucie Pernet, counsel, en droit de l’urbanisme ; Emma George et Sarah Assayag en droit de l’énergie ; Laure Dufour en droit de l’environnement ; Claire Labouré pour les aspects projets ; Paul Cheysson et Alexandre Rennesson en droit immobilier, privé et public et Luca Chevallier en IP ; et par Deloitte | Taj avec Olivier Venzal, associé, et Damien Foisy d’Angicourt en fiscal. L’équipe juridique côté investisseurs était composée d’Eric Le Cann (Idia Capital Investissement) et Amira Mnafek (Bpifrance). Sun’R a été accompagné par Altana avec Jean-Nicolas Soret, associé, Géraldine Malfait et Eléonore Vucher-Bondet en corporate ; par Cazals Manzo Pichot Saint Quentin avec Thomas Cazals, associé, en fiscal ; et par Lexcase avec Pénélope Bouchard et Jeanne Bougon en corporate.
Droit général des affaires
Franklin et Gide sur la reprise de Chabrillac
L’imprimeur Sprint poursuit sa stratégie d’intégration d’entreprises complémentaires avec l’acquisition de 100 % du capital social de Chabrillac auprès d’Inforsud détenu par le Crédit Agricole. Fondé en 1925, Chabrillac (37 salariés) est implanté à Toulouse et à Paris. Mise en vente en mars dernier, la société est spécialisée dans l’affichage intérieur et extérieur grand format et elle est membre du réseau Imprim’Lux. Fondé en 2007, le groupe Sprint, compte quelque 500 salariés répartis sur plusieurs sites en France. Il se positionne comme un interlocuteur privilégié de grandes sociétés tricolores dans les projets de communication imprimée et le premier consolidateur du marché français de l’imprimerie. Après plusieurs investissements pour anticiper les nouvelles pratiques de la profession, Sprint entend associer Chabrillac dans sa chaîne de valeur, notamment avec l’impression d’affiches et de PLV (publicités sur les lieux de vente), spécialités de ce dernier. De fortes synergies commerciales et industrielles permettront d’asseoir la pérennité de Chabrillac dans cette nouvelle étape de sa vie économique. Inforsud Gestion a été conseillé par Gide, avec Guillaume Rougier-Brierre, associé, et Antoine Moulin en corporate/M&A. Sprint a été accompagné par Franklin avec Numa Rengot et Yam Atallah, associés, Adriana Chiche et Antoine Fouassier en M&A ; Myriam de Gaudusson, associée, et Maxime Brouard en social.