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BNP Paribas a réalisé une émission d’obligations subordonnées constituant des fonds propres Tier 2 conformément à la réglementation CRD IV/CRR relative aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Cette émission, pour un montant de 1,5 milliard d’euros, est la première réalisée par la banque de la rue d’Antin dans le cadre de cette récente réglementation. Les obligations sont cotées sur Euronext Paris depuis le 20 mars 2014. BNP Paribas est intervenue en tant que coordinateur et chef de file d’un syndicat bancaire composé de Danske Bank A/S, ING Belgium N.V., Natixis, Standard Chartered Bank et UBS Limited. BNP Paribas et le syndicat bancaire étaient conseillés par Allen & Overy, avec Hervé Ekué, Dan Lauder, associés, Soline Louvigny, Alexia Buisson en marchés de capitaux, Mathieu Vignon, associé, et Viviane Carpentier en fiscal.
L’interview de : Claire Sineux, responsable des investisseurs de dette de BNP Paribas, et Hervé Ekué, associé d’Allen & Overy
Dans quel objectif le groupe BNP Paribas a-t-il réalisé cette émission ?
Claire Sineux : Dans le cadre de notre plan de développement 2014-2016, l’un de nos objectifs est de nous situer au-dessus du seuil minimum exigé par les régulateurs en termes de fonds propres totaux, sans pour autant accumuler du capital de façon excessive.
BNP Paribas affiche déjà un confortable ratio de solvabilité Common Equity Tier 1 (CET1) «fully loaded» (c’est-à-dire avec tous les impacts pris en compte immédiatement), de 10,3 % au 31 décembre 2013, contre 9 % minimum exigé par Bâle 3 d’ici à 2019, et s’est donné pour objectif de maintenir ce niveau à 10 % d’ici à 2016.
Au-delà du ratio minimum de 9 % CET1 pour BNP Paribas, est exigée une couche supplémentaire de 1,5 % de dette Tier 1 et, au-dessus, une couche de 2 % en dette Tier 2, soit un total de fonds propres de 12,5 % à l’horizon 2019. Nous nous donnons donc les moyens et la souplesse d’être au-dessus du niveau requis.
Notre politique d’émission est donc de progressivement remplacer les dettes Tier 2 émises avant la crise et qui soit arrivent à échéance, soit ne sont plus en conformité aujourd’hui avec la nouvelle réglementation, et dont la prise en compte dans les ratios Bâle 3 va se réduire progressivement («grandfathering»).
Ces nouvelles émissions de Tier 2 seront graduelles, car le marché reste plus étroit sur ces instruments que sur la dette senior, et de montants suffisants pour offrir une liquidité sur le marché secondaire.
Quelles ont été les spécificités réglementaires de cette émission ?
Hervé Ekué : Ces instruments sont des obligations subordonnées de premier rang. Elles sont immédiatement junior aux créances chirographaires. C’est l’une des premières opérations réalisées conformément à la directive CRD IV, après la publication du règlement dit CRR (capital requirement regulation) en juin 2013 qui définit les instruments Tier 2. BNP Paribas ne sera donc pas la seule banque à procéder à ce type d’émission. Le travail a consisté à s’assurer que les instruments étaient éligibles en catégorie Tier 2, mais aussi à obtenir l’accord de l’ACPR dans le cadre d’un prospectus ad hoc pour la conformité prudentielle ainsi que celui de l’AMF pour la cotation des obligations.
La documentation des obligations vise la réglementation qui s’appliquera aux banques en matière de résolution. En effet, si une banque atteint un point de non-viabilité, l’Autorité prudentielle locale peut imposer certaines mesures pour assurer la pérennité de l’établissement avec la possibilité d’imposer une conversion des obligations en capital, de réduire ou même d’annuler la créance.
L’opération a-t-elle attiré facilement les investisseurs malgré les risques liés à ces instruments ?
Claire Sineux : Pour BNP Paribas, nous avons constaté à cette occasion une forte demande pour ce type de papier. Dans un contexte de taux bas et de spreads resserrés sur la dette senior, les dettes subordonnées Tier 2 et Tier 1 offrent un rendement plus intéressant pour un risque de résolution que les investisseurs estiment très lointain pour des banques comme BNP Paribas. Nous avons donc reçu lors de cette nouvelle émission de Tier 2 une demande atteignant plus de 5 milliards d’euros de la part d’un nombre important d’investisseurs institutionnels, pour un montant final émis de 1,5 milliard d’euros, à un prix très compétitif (spread de 165 points de base au-dessus du midswap).
Comment s’organise ce type d’opération ?
Claire Sineux : La réalisation de cette opération subordonnée datée s’inscrit dans la politique d’émissions graduelles de BNP Paribas pour les prochaines années. Le choix du moment dépend bien sûr des conditions de marché. Un certain nombre de banques européennes ont émis de la dette Tier 2 l’an dernier, mais BNP Paribas considérait avoir des fonds propres en actions (CET1) suffisamment confortables pour lui permettre d’attendre que le marché de la dette subordonnée offre de meilleures conditions d’émission.
Nous avons donc décidé de réaliser cette émission car les conditions de marché étaient favorables, nous permettant d’émettre avec un coût substantiellement plus avantageux aujourd’hui qu’en 2013.
Hervé Ekué : Nous avons préparé l’essentiel de la documentation en amont. Nous avons travaillé sur les modalités des titres avec l’ACPR sur une période de quinze jours pour arriver à la version finale de la documentation. Le travail d’équipe a permis de respecter les délais imposés par les impératifs de marché.
Quelles ont été les difficultés juridiques ?
Hervé Ekué : Un élément sensible pour tous les émetteurs bancaires est la clause de rachat. Par ailleurs, la question fiscale a également été un élément de discussion. Ce type d’émission est assorti d’une clause de gross-up : si une retenue fiscale à la source est imposée dans le futur aux investisseurs, l’émetteur s’engage, sauf exceptions listées, via cette clause, à compenser cette retenue afin que les investisseurs obtiennent le même niveau de rémunération de leurs titres. Si pour une raison ou pour une autre, la loi interdit à l’avenir les clauses de gross-up, l’émetteur s’engage habituellement à racheter l’instrument. Or la nouvelle réglementation autorise le rachat des titres uniquement à la discrétion de l’émetteur. Cette discrétion peut être considérée comme n’existant plus dès lors que le rachat est prévu contractuellement sous certaines conditions. Nous avons donc inclus une clause indiquant que BNP Paribas rachèterait ces titres à sa discrétion au cas où ce scénario se réaliserait, ce qui répond aux objectifs de CRD IV.
Depuis le début de la crise financière, comment les banques internationales comme BNP Paribas parviennent-elles à s’adapter à l’avalanche de réglementations ?
Claire Sineux : Les nouvelles réglementations liées à Bâle 3 ont considérablement renforcé les exigences en matière de capitaux propres et de liquidité. BNP Paribas s’est adaptée très rapidement et a réorienté certaines activités. Ces évolutions ont toutefois confirmé la validité de notre modèle de banque universelle qui a prouvé sa forte résilience au cours de la crise.
BNP Paribas a accéléré le renforcement de ses fonds propres prudentiels qui ont plus que doublé en cinq ans, avec des règles pourtant bien plus exigeantes. En revanche, la rentabilité des capitaux propres pour les actionnaires a baissé, passant de plus de 20 % avant la crise financière à un objectif d’un peu plus de 10 % pour 2016 pour BNP Paribas.
Au niveau opérationnel, nous avons considérablement renforcé nos équipes juridiques et de compliance et avons réalisé des investissements significatifs pour nous assurer d’être en conformité avec ces multiples réglementations (Volcker, Bâle 3/CRD4, loi bancaire française, etc.).
