Le montant total de l’opération s’élève à 2,5 milliards d’euros, avec une valeur d’entreprise de 3,6 milliards d’euros pour SFR TowerCo. Au Portugal, 3 000 tours de la maison mère de l’opérateur, regroupées sous la société Tower of Portugal (TOP), passent sous le contrôle d’un consortium constitué de Morgan Stanley Infrastructure et Horizon Equity Partners pour la cession de 75 % de sa future TowerCo portugaise, avec un portfolio de 2 961 sites valorisé 660 millions d’euros. Ces valorisations font ressortir des multiples très élevés, 18 fois l’Ebitda pour la partie française, 19 fois pour la portugaise. Cette cession avait d’ailleurs suscité l’appétit d’autres grands fonds de private equity ou d’infra-structure comme Blackstone, Antin, Allianz ou Axa IM-RA. L’appétit des fonds d’infrastructure, qui disposent de milliards de dollars de poudre sèche à déployer sur un marché où les actifs de qualité sont rares, explique cette flambée des prix. L’accord entre Altice et SFR ne se limite pas qu’à cette transaction. Le fonds de private equity et le groupe de Patrick Drahi vont s’associer pour développer la plus grande TowerCo indépendante de France avec l’objectif, à terme, d’héberger d’autres opérateurs et d’assurer de nouvelles sources de rente à ces infrastructures télécoms. KKR détient d’autres participations minoritaires dans les tours. L’an dernier, la société de capital-investissement a acquis une participation de 40 % dans la filiale de Telefonica, Telxius, pour 1,3 milliard d’euros. En France, l’opération reste soumise à l’approbation des autorités réglementaires et devrait être finalisée au quatrième trimestre 2018. Altice était conseillé par Franklin avec Christian Sauer, associé, Pierre Faure et Paul Ast en M&A-corporate, Julie Catala Marty, associée, et Rémi Beydon sur les aspects concurrence, Jean-Pierre Delvigne et Jean-Philippe Minaud sur les aspects réglementaires, Magali Masson, associée, en M&A-corporate. Et sur le dossier portugais avec le cabinet Vieira de Almeida & Associados. Altice était également accompagné par Ropes & Gray, à Londres, ainsi que par Mayer Brown avec Lorent Borey, associé, Nicolas Danan et Louis Nayberg sur les aspects fiscaux. KKR était épaulé par Darrois Villey Maillot Brochier avec Alain Maillot, Jean-Baptiste de Martigny, associés, Jean-Guillaume Meunier, Alexandre Durand, Alix de Montchenu, Olivia Goudal en M&A, Loic Védie, associé, et Zoé Attali en fiscalité, Martin Lebeuf, associé, et Mathilde Sollier en financement, Henri Savoie, associé, Patrick Mèle et Guillaume Griffart pour les aspects de droit public. Les parties de due diligence juridique et fiscale de KKR ont été réalisées par Fidal avec Bruno Nogueiro, associé, et Romain David sur les aspects corporate et coordination du projet, Thibaut Geib, associé, et Mathilde Vervynck sur les aspects droit immobilier, Marie Perritaz et Bruno Petrescu sur les aspects droit public, Edouard Lemoalle et Marie-Louise Hyvernaud sur les aspects réglementaires, Jean-Etienne Chatelon et Jérôme Talleux, associés, sur les aspects fiscaux. KKR était également conseillé à Londres par Simpson Thacher.

Le conseil d’Altice : Christian Sauer, associé chez Franklin

Le process de vente des tours de SFR a attiré l’appétit de beaucoup d’acteurs et s’est conclu sur des valorisations inédites, comment expliquez-vous cet engouement ?

Une opération d’une telle envergure dans les infrastructures télécoms est inédite, avec un portefeuille d’actifs aussi important comportant 10 200 tours dans l’Hexagone et 3 000 au Portugal qui constituent le hardware du réseau SFR en France et de Meo au Portugal, sans oublier un potentiel de colocation à terme pour d’autres opérateurs qui pourraient accroître la rentabilité de ces infrastructures. D’où l’appétit suscité par ce process qui s’est déroulé en deux phases très concurrentielles.

Pour quelle raison Altice a-t-elle choisi de garder la majorité (ténue) dans sa filiale française, tandis qu’elle ne conserve que 25 % des infrastructures portugaises ?

Le réseau de SFR revêt un enjeu stratégique fort pour Altice, qui a préféré garder une courte majorité dans la nouvelle structure créée avec KKR pour développer la plus grande TowerCo indépendante de France. Outre l’intérêt de consolider la filiale française pour Altice, l’objectif est de rester le premier fournisseur d’infrastructures de télécommunications dans l’Hexagone. Au Portugal, les enjeux réglementaires et de marché son différents.

Quelles ont été les particularités de cette opération ?

Comme toute opération de carve-out, cette cession a nécessité un long travail en amont de détourage et une concision d’orfèvre avec les opérationnels pour délimiter le périmètre des activités cédées afin d’assurer leur viabilité en stand alone. Les aspects juridiques et fiscaux sont par ailleurs d’une extrême complexité pour assurer le bon calibrage des projections de contrats-cadres entre TowerCos et opérateurs sur vingt ans !