Private equity

Cinq conseils sur le MBO Bis de Vitaprotech

Eurazeo PME va prendre le relais d’UI Gestion au capital de ST Group, rebaptisé Vitaprotech, et annonce la signature d’un protocole d’acquisition aux termes duquel elle investira 40 millions d’euros aux côtés des dirigeants, Eric Thord et Emmanuel Chopin, et des cadres du groupe, pour détenir environ 60 % du capital. Le closing de cette opération est prévu en juillet 2018. Affichant un chiffre d’affaires de 29 millions d’euros en 2017, Vitaprotech est principalement issu du rapprochement en 2014 de Sorhea et de TIL Technologies conduit sous l’impulsion d’Eric Thord. Fondé en 1987 dans la région lyonnaise, Sorhea est un pionnier de la détection des intrusions aux abords de sites sensibles en France, notamment grâce à ses barrières infrarouges de haute performance, et revendique aujourd’hui 25 % du marché français. Créé en 1988 à Aix-en-Provence, TIL Technologies est également leader sur son segment en France avec 20 % du marché, grâce à son logiciel de supervision des systèmes de contrôle d’accès des sites critiques. Investissant environ 10 % de leur chiffre d’affaires en R&D, les marques du groupe conçoivent des solutions haut de gamme qu’elles commercialisent à travers un réseau d’intégrateurs auprès des opérateurs d’importance vitale en France ou leur équivalent dans les autres pays (centrales de production d’énergie, prisons, infrastructures logistiques, sites régaliens, sièges de bancassurance, etc.). Le groupe a amorcé son internationalisation il y a quelques années à travers trois opérations de build-up (Etats-Unis, Canada, Belgique) et réalise 22 % de son activité à l’international. Eurazeo PME était conseillé par Lamartine avec Maxime Dequesne, associé, Pierre Lagresle et Camille Comte en corporate, par Desfilis sur les due diligences juridiques, fiscales et sociales avec Sophie Fournier-Dedoyard, Philippe Rosenpick, Aline McGowan, associés, et Laura Hominal, Eléonore Coquerel, Frédéric Mandel, Anastasia Fleury, Aurélie Osès, Anne Pomarède et Diane Dubail, ainsi que par Noésis avocats avec Caroline Hiltgen-Lebouvier et Marie Fabregat, associées, pour les aspects propriété intellectuelle. Le management était accompagné par Thémis avec Xavier Roguet, associé. Les cédants étaient conseillés par Orsan avec David Sebban, associé.

Trois cabinets sur la levée de fonds de Feed

Feed, start-up qui développe des repas sous forme de barres ou de boissons en poudre, lève un deuxième tour de 15 millions d’euros, moins d’un an après un tour de 3 millions d’euros auprès d’Otium Capital, Kima Ventures et Senseii Ventures. La nouvelle opération est menée par le capital-risqueur Alven Capital, accompagné d’Otium, qui remet 3 millions d’euros. Vendus encore très majoritairement sur son propre site, à partir de 2,40 euros, mais aussi de plus en plus dans les rayons des magasins Franprix, Monoprix, Super U, Leclerc et Auchan, ses produits devraient générer au moins 10 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2018, contre 1,3 million environ l’année dernière. Feed était conseillé par Orrick avec Benjamin Cichostepski, associé, et Nathaniel Mouyal. Les VCs étaient accompagnés par Jones Day avec Charles Gavoty, associé, et Menu Semeria Broc avec Charles-Philippe Letellier, associé, et David Courchia.

Sept cabinets sur le rachat de Delachaux par la CDPQ et la famille Delachaux

La famille Delachaux et la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) ont conclu un accord d’exclusivité afin d’acquérir la participation de 49,9 % du fonds d’investissement CVC Capital Partners dans le groupe Delachaux, leader mondial dans les équipements pour le rail et les systèmes de transport et de gestion de l’énergie. Une opération qui a conduit le groupe à suspendre son processus d’introduction en Bourse initié en mai 2018, et qui le valoriserait entre 1,3 et 1,5 milliard d’euros. A l’issue de l’opération, la famille Delachaux consolidera sa position d’actionnaire majoritaire avec plus de 50 % du capital. Les titres de CVC Capital Partners seront pour leur part rachetés par la CDPQ, qui détiendra ainsi plus de 45 % du capital de Delachaux. Le management détiendra le solde. Fondé en 1902 et présent dans plus de 35 pays, Delachaux conçoit et fabrique des produits, équipements et systèmes pour l’infrastructure du rail ainsi que pour les secteurs portuaire, aéronautique, logistique ou encore minier. L’entreprise familiale, qui emploie 3 000 personnes, a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 841 millions d’euros et compte atteindre en 2018 les 900 millions d’euros avec une croissance organique d’au moins 8 %. Freshfields a conseillé la CDPQ avec Florent Mazeron, associé, Pauline Laredo et Sébastien Ouvry en corporate, Stéphanie Corbière, associée, en financement, Jérôme Philippe, associé, et Juliette Hochart en concurrence, et Christel Cacioppo, counsel, en droit social. PwC Société d’Avocats a réalisé les travaux de structuration fiscale pour le compte de la CDPQ avec Marc-Olivier Roux, associé, Lucie Lebreton et Sylvain Le Petitcorps. La famille Delachaux, via sa holding Ande Investissements, a été accompagnée par Bredin Prat avec Patrick Dziewolski, associé, et Jean-Damien Boulanger, counsel, en corporate, Sébastien de Monès, associé, et Franck Morhain en fiscal, Raphaële Courtier, associée, et Aurélien Jolly, counsel, en financement, Laetitia Tombarello, associée, et Anne-Sophie Arbide-Vignarte en social, et Yelena Trifounovitch, associée, en concurrence, ainsi que par Desfilis avec Guillaume Giuliani, associé, Valérie Colin-Simon, counsel, et Eleonore Coquerel. Linklaters a assisté CVC Capital Partners avec Fabrice de La Morandière et Laurent Victor-Michel, associés, et Véra Maramzine en corporate, Thomas Elkins, associé, en concurrence, Kathryn Merryfield, associée, en droit bancaire, et Géric Clomes, counsel, en droit social. Mayer Brown a représenté le management actuel du groupe avec Jean-François Louit, associé, Vincenzo Feldmann et François Bossé-Cohic en corporate, ainsi que Laurent Borey et Christopher Lalloz, associés, et Nicolas Danan sur les aspects structuration et fiscalité. Jeausserand Audouard a accompagné certains actionnaires de Delachaux avec Alexandre Dejardin et Tristan Audouard, associés, Carole Furst, counsel, et Eléonore Gaulier.

Fusions-acquisitions

Paul Hastings, Sullivan & Cromwell et Linklaters sur l’acquisition d’Intelenet par Teleperformance

Teleperformance, multinationale française cotée à Paris, vient de conclure un accord définitif avec Blackstone pour l’acquisition du groupe Intelenet. Ce dernier est un acteur majeur dans les services à haute valeur ajoutée dans le domaine de la gestion de l’expérience client, des services de back-office, de gestion des ressources humaines ainsi que des services de gestion financière et administrative. L’entreprise Intelenet a été valorisée à plus de 1 milliard de dollars (850 millions d’euros). La transaction, qui reste soumise aux approbations réglementaires et aux conditions de clôture usuelles, devrait être menée à bien d’ici au 30 septembre 2018. En forte croissance, Intelenet travaille principalement pour les secteurs de la banque, des services financiers et de l’assurance. Sur l’exercice clos au 31 mars 2018, l’entreprise a enregistré un chiffre d’affaires de 449 millions de dollars, en hausse de 10 %, et un Ebitda à 83 millions de dollars, soit 18,5 % du chiffre d’affaires. Sur l’exercice 2018/2019, l’entreprise table sur une croissance d’au moins 10 % de son chiffre d’affaires et sur une hausse de sa marge opérationnelle. Teleperformance était assisté par Paul Hastings aux Etats-Unis et à Londres sur les aspects corporate et, à Paris, avec Pierre Kirch, associé, en droit de la concurrence, et Sullivan & Cromwell sur les aspects fiscaux avec Nicolas de Boynes, associé, et Alexis Madec. Linklaters conseillait Teleperformance sur le financement avec Rhéa Christophilopoulos, associée, et Tianzi Ye.

Linklaters et Franklin sur la cession de BESV à My Money Bank

La Banque Espirito Santo et de la Vénétie (BESV) est reprise par My Money Bank (anciennement GE Money Bank) via Promontoria MMB, une filiale française de Cerberus Capital Management dans laquelle sont logées les anciennes activités de services de financement aux particuliers en France rachetées en 2017. Le fonds américain spécialisé dans les services financiers rachète la participation de la troisième banque portugaise Novo Banco (87,5 % du capital) ainsi que celle de son confrère italien Intesa Sanpaolo. Spécialisée sur des offres de niche pour une clientèle d’entreprises et de gestion privée, BESV a dégagé en 2017 un résultat net de 2,9 millions d’euros pour un produit net bancaire de 32 millions d’euros. Cette banque française créée en 1945 comptait près de 12 000 clients fin décembre. Linklaters a conseillé My Money Bank avec Pierre Thomet, associé, Mehdi Boumedine et Véra Maramzine pour les aspects corporate, Marc Perrone, associé, et Louis Degeorges pour les aspects réglementaires, Françoise Maigrot, associée, et Hélène-Oriane Jeandot pour les aspects de droit immobilier, Guillaume Malaty pour les aspects financement, Edouard Chapellier, associé, et Thomas de Wailly pour les aspects de droit fiscal, ainsi que Géric Clomes pour les aspects de droit social. Novo Banco était accompagné par Franklin avec Magali Masson, associée, et Paul Ast, collaborateur, en corporate, Julie Catala Marty, associée, et Rémi Beydon pour les aspects concurrence, David Blondel, associé, et Cyrille Rumen pour les aspects bancaires, Jean-Pierre Delvigne pour les aspects environnement, Claire Fougea, associée, et Marion Brière Ségala en droit social, et Laëtitia de Pellegars sur les aspects regulatory.

Hogan Lovells et De Gaulle Fleurance sur l’acquisition de Lumo par Société Générale

Société Générale a réalisé l’acquisition de Lumo, une plateforme d’épargne participative dédiée aux énergies renouvelables. Fintech française, Lumo propose aux particuliers et aux entreprises de participer au financement d’une sélection de projets d’énergie renouvelable en France. Depuis sa création en 2012, Lumo a collecté des fonds auprès de milliers d’investisseurs particuliers, au profit d’une quarantaine de projets éoliens, photovoltaïques ou hydrauliques qui produiront plus de 260 millions de kWh d’électricité verte chaque année, soit la consommation annuelle de près de 100 000 foyers. Avec cette acquisition, Société Générale renforce sa capacité à servir ses grands clients énergéticiens en leur proposant une solution de recours au financement participatif pour le développement de leurs projets, comme le requiert le Plan de libération des énergies renouvelables du gouvernement français dans le cadre du Plan climat. La banque a été conseillée par Hogan Lovells avec Jean-Marc Franceschi, associé, Arnaud Deparday et Sophie Han. Les vendeurs étaient conseillés par De Gaulle Fleurance et Associés avec Julie Cornely et Yoann Usseglio.

Droit général des affaires

Cinq cabinets sur la cession de l’immeuble Balthazar à un consortium coréen

Le Balthazar, un immeuble de bureaux d’environ 35 000 m² accueillant le siège d’Orange Business Services et situé place des Droits-de-l’Homme à Saint-Denis, a été cédé par AEW, agissant pour le compte de la Caisse des Dépôts et d’un autre investisseur institutionnel, à La Française, agissant pour le compte de Hyundai Investment Asset Management et d’un consortium de sociétés d’investissement coréennes. L’acquisition, qui s’est faite dans le cadre d’un share deal, a été financée au moyen d’un financement structuré monté par Helaba. Développé sur huit étages par Richard Meier et Atelier 2/3/4, Le Balthazar a été livré en 2009 et se compose de deux bâtiments reliés par un atrium. Un parking de 430 places occupe également les deux niveaux de sous-sol. En amont de la cession, AEW a achevé la rénovation de l’actif et conclu un nouveau bail de neuf ans avec le locataire. Clifford Chance a conseillé AEW avec François Bonteil, associé, David Gérard et Stéphane Trotier. AEW a également été assisté par le cabinet Fidal avec Jean-Etienne Chatelon, associé, Florence Maire et Xavier Loran sur les aspects fiscaux. Le pool d’investisseurs coréens était accompagné par Ashurst avec Guillaume Aubatier, associé, Dorian Scemama et Malvina Dahan sur les aspects de droit immobilier et de corporate immobilier. Hassan Javanshir, associé, et Thomas Ehrecke sur les aspects de financement immobilier, Anne Reffay, associée, et Isaure Sander sur certains aspects de droit des sociétés, ainsi que par PwC Société d’avocats avec Bruno Lunghi et Sandra Aron, associés, et Leila Djellal sur les aspects fiscaux. La banque a été conseillée par Archers avec Jean-Maurice Gaillard, associé, et Hélène Testeil.