Le management, emmené par Philippe Gravier, réinvestira aux côtés de Bridgepoint dans un projet de croissance en France et en Europe. Bridgepoint conclut son septième investissement dans les services et intermédiaires financiers en France après les acquisitions d’eFront, Calypso, Kyriba, Primonial, La Financière de l’Echiquier et Foncia. Le financement de l’opération est assuré par JP Morgan, Nomura et Alcentra. En 2019, CEP a réalisé un chiffre d’affaires de 242 millions d’euros pour 1 180 salariés. Le Groupe CEP souhaite accélérer ses investissements digitaux et se développer tout en se diversifiant (produits distribués et canaux de distribution). L’opération le valoriserait à environ 1,3 milliard d’euros. J.C. Flowers & Co avait tenté de le céder pour plus de 1,5 milliard d’euros en 2019 avant d’y renoncer. Latham & Watkins a conseillé Bridgepoint avec Olivier du Mottay, associé, Bénédicte Large Bremond, counsel, Xavier Nassoy, Mayssa Sader, Adrien Charlemagne en corporate ; Olivia Rauch-Ravisé, associée, et Thomas Claudel en fiscal ; Lionel Dechmann, associé, Aurélien Lorenzi, Chiraz Kmar Turki et Matthieu Herviaux, en financement ; Frédéric Pradelles, associé, et Jean-Baptiste Douchy  en concurrence ; Matthias Rubner, associé, et Celia Gallo en social. Norton Rose Fulbright a également épaulé le capital-investisseur avec Bénédicte Denis, associée, Diane Odier et Simon Lazzari en regulatory. White & Case a accompagné les prêteurs avec Denise Diallo et Samir Berlat, associés, Roman Picherack, Michel Courtois, Imane Bellafqih, Yasmine Sefraoui et Bettina de Catalogne en droit bancaire. Freshfields Bruckhaus Deringer a épaulé J.C. Flowers & Co et CHG Participations avec Nicolas Barberis, associé, Julien Rebibo, counsel, et Manon Faurie en corporate ; Jérôme Philippe, associé, et François Gordon, counsel, en concurrence ainsi que Christel Cacioppo, associée, et Sarah Bassis en social. J.C. Flowers & Co, CHG Participations ainsi que leur holding commune Luxco Holdings CEP ont été représentés par Kirkland & Ellis avec Nadine Gelli, associée, et Sonia Bouaffassa en fiscal. Pour le compte des cédants, KPMG Avocats a réalisé la vendor due diligence fiscale avec Frédéric Martineau, associé, et Delphine Brunet, la VDD juridique avec Benoit Roucher, associé, et Julie Brubach et la VDD sociale avec Albane Eglinger, associée, et Alban Progri. Gide a conseillé le management de CEP avec Jean-François Louit, associé, Vincenzo Feldman, counsel, et Clara Abidri en corporate ; Olivier Dauchez, associé, et Alexandre Bochu, counsel, en fiscal.

Le conseil de Bridgepoint : Olivier du Mottay, associé, Latham & Watkins

J.C. Flowers & Co a eu un peu de mal à se défaire de CEP. Est-ce que cela a pesé sur la négociation avec votre client ?

Présent au capital depuis 2011, le fonds J.C. Flowers & Co ne voulait pas exposer son actif et ne souhaitait laisser entrer que des acheteurs capables d’aller jusqu’au bout de la négociation. Notre rôle, et celui des autres conseils, a donc été de créer cette confiance nécessaire pour éviter que la société et son management ne soient perturbés par le processus de négociation. Bridgepoint, qui est présent dans le secteur des services financiers et de l’intermédiation financière, connaissait bien le secteur d’activité et Philippe Gravier, dont il avait suivi le parcours depuis sa nomination au poste de président du directoire du groupe CEP en avril 2019. Le fonds appréciait sa stratégie de diversification dans la prévoyance. Un peu de pédagogie de la part des conseils auprès des prêteurs seniors (JP Morgan et Nomura) a permis de faciliter la syndication, côté financement de l’opération.

Pas d’incidence particulière de la crise sanitaire précisément sur ce volet du financement ?

La pandémie n’a pas empêché le signing qui a eu lieu début mars, avant le confinement. En revanche, elle a eu un impact sur le volet regulatory (antitrust et autorisation de Bruxelles). Les autorités européennes n’ont pas posé de difficultés car elles avaient adopté le télétravail. Mais il y avait un risque lié aux conditions suspensives prévues en cas de dépassement de délais des autorisations à récupérer au niveau national. Mais tout s’est débloqué dans les temps avec la réouverture des administrations, notamment en Espagne où nous avions des autorisations à obtenir. Néanmoins, nous avons étudié des solutions alternatives avec un isolement des actifs nécessitant ces feux verts, mais nous n’avons pas eu besoin in fine d’y avoir recours.

Que pouvez-vous nous dire des éléments du management package ?

L’adhésion du management à ce passage de relais entre actionnaires était forte. Nous avons voulu un management package simple et lisible en proposant aux managers concernés une solution qui s’adapte à la fois à des primo-entrants comme à des dirigeants réinvestisseurs, dont certains étaient déjà parties prenantes du Manpack mis en place en 2011. Le résultat final est fiscalement et juridiquement sûr et durable, car il n’est pas rare que les fonds restent actionnaires un peu plus longtemps dans le secteur de l’assurance. Il faut donc structurer l’offre en conséquence.