Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Droit général des affaires
Hogan et Herbert sur le PGE accordé à Gifi
Dans le contexte de la crise économique provoquée par le Covid-19, Gifi, enseigne de distribution de produits à petits prix pour la maison et la famille, a obtenu un prêt garanti par l’Etat (PGE). Pour mémoire, le groupe, présidé par Philippe Ginestet, avait repris Besson, enseigne de chaussures du groupe Vivarte, à l’automne 2018 en s’alliant à Weinberg Capital Partners, après avoir repris un an plus tôt Agora Distribution, maison mère de Tati. En 2018, le groupe affichait un chiffre d’affaires annuel de 1,4 milliard d’euros. Avant la crise sanitaire actuelle, l’objectif du P.-D.G. était d’atteindre un parc de 1 000 magasins et un effectif de 10 000 collaborateurs à l’horizon 2027. Le réseau de distribution, avec la participation dans le groupe belge Trafic et la reprise du groupe Tati en 2017, compte 717 magasins regroupant 8 500 collaborateurs. Herbert Smith Freehills a conseillé Gifi avec Louis de Longeaux, associé, et Rossana Braz Duarte en banque et finance. Hogan Lovells a conseillé Natixis en qualité d’agent, ainsi que le pool de prêteurs composé d’une douzaine de banques avec Ariane Berthoud, counsel, et Marie-Michèle Banzio en financement.
Herbert et Allen sur l’émission obligataire de JCDecaux
JCDecaux, groupe spécialisé dans la communication extérieure, a procédé à une émission obligataire en deux tranches de 500 millions d’euros chacune avec une maturité de 4,5 et 8 ans respectivement. Le produit de cette émission sera dédié au remboursement de dettes existantes, en particulier l’emprunt obligataire de 300 millions d’euros de la société arrivant à échéance en octobre 2020 et aux besoins généraux du groupe. Cette émission permettra également d’allonger la durée moyenne de la dette de l’entreprise. BNP Paribas, Crédit Agricole et HSBC sont intervenus en tant que coordinateurs globaux dans cette opération, avec MUFG, Natixis et Société Générale en tant que teneurs de livres. Herbert Smith Freehills a conseillé JCDecaux avec Louis de Longeaux, associé, et Dylan Shields en banque et finance. Allen & Overy a conseillé le syndicat bancaire avec Hervé Ekué, associé, et Quentin Herry, en marchés de capitaux ; Mathieu Vignon, associé, et Virginie Chatté en fiscal.
Private equity
Quatre cabinets sur la levée de fonds de Contentsquare
Contentsquare, entreprise spécialisée dans l’«experience analytics», a procédé à une levée de fonds de 190 millions de dollars en Série D, portant son financement total à 310 millions de dollars (284,6 millions d’euros). Ce tour de table est mené par BlackRock Private Equity Partners. La plupart des investisseurs existants – Bpifrance (via son fonds Large Venture), Canaan, Eurazeo Growth, GPE Hermes, Highland Europe, H14 et KKR – ont participé à cette nouvelle levée. Une ligne de crédit a également été mise en place auprès de Sapiance Capital Limited. Contentsquare est une plateforme SaaS qui permet aux marques de créer les meilleures expériences digitales sur leurs sites web, mobile et apps. Sa technologie collecte des milliards de mouvements de souris et d’interactions mobile, afin d’analyser le parcours des utilisateurs, d’identifier les points de friction, de mesurer la performance des contenus (textes, images, vidéos), et de comparer l’impact des prix et la pertinence des produits. Contentsquare transforme ces données en recommandations, qui permettent aux entreprises de prioriser leurs décisions et d’augmenter leur conversion et leur chiffre d’affaires. Toutes les informations collectées sont anonymes et respectent l’ensemble des règles de protection des données personnelles (GDPR en UE, CCPA en Californie…). Ce nouveau financement permettra à Contentsquare de continuer à investir dans l’innovation, notamment dans l’intelligence artificielle et l’analyse prédictive, et de poursuivre sa forte croissance en Amérique, en Europe, en Asie et au Moyen-Orient. Jones Day a conseillé Bpifrance, via son fonds Large Venture, avec Renaud Bonnet, associé, et Florent Le Prado en corporate. Ashurst a épaulé BlackRock avec Anne Reffay, associée, Charles-Douglas Fuz et Astrid Hubert-Benoist en corporate. D’Ornano+ Co a réalisé les due diligences corporate, sociale, IP et fiscale pour le compte de Bpifrance et BlackRock avec Raphaëlle d’Ornano, associée, Marine Blondeau et Lauriane Miel-Gautier. IC Avocats a accompagné Contentsquare avec Julie Herzog, associée, en corporate. Le cabinet new-yorkais Cooley est aussi intervenu aux côtés de Contentsquare.
Trois cabinets sur l’entrée d’Omnes au capital de Biofutur
Omnes, fonds de private equity, vient d’entrer au capital du groupe Biofutur, groupement de laboratoires d’analyses de biologie médicale en Ile-de-France dirigé par des biologistes médicaux indépendants, dans le cadre d’un LBO primaire mené de gré à gré avec les biologistes médicaux. Ces derniers ont réinvesti significativement dans l’opération, aux côtés des fonds gérés par l’équipe Mid Cap d’Omnes. L’opération a par ailleurs été en partie financée par un pool bancaire composé notamment de Crédit Lyonnais, HSBC France et Banque Palatine. Les 51 sites du groupe Biofutur sont principalement situés dans les Yvelines, le Val-d’Oise et la Seine-et-Marne. En 2019, le groupe a généré un chiffre d’affaires de 71 millions d’euros. Biofutur veut étendre son maillage territorial pour devenir une ETI à dimension nationale. Winston & Strawn a conseillé Omnes avec Gilles Bigot et Julie Vern Cesano-Gouffrant, associés, Annie Maudouit-Ridde, Djénéba Samaké, Thaïs Recanati et Servane Elluin en corporate ; Mounir Letayf, associé, Adeline Roboam, of counsel, et Alexandre Desroches en financement ; Bertrand Dussert, associé, et Alban Michou Tognelli en fiscal, ainsi que Virgile Puyau, associé, et Joël Fernandez en social. Gate Avocats a accompagné Biofutur et les biologistes médicaux avec Arnaud Larrousse, associé, Benjamin Tubiana et Raphaël Beaud en corporate ainsi que Timothée Giard, associé, en concurrence. De Pardieu Brocas Maffei a représenté les banques prêteuses avec Christophe Gaillard, associé, et Teksen Cenger en financement.
Sept cabinets sur le MBO du groupe Panhard
Dans le cadre d’une opération de MBO permettant à l’équipe de management du groupe Panhard, emmenée par Christophe Bouthors, de se renforcer au capital de son groupe, le fonds Winch Capital 4, géré par Andera Partners, rentre au capital pour accélérer la croissance du groupe en France et en Europe. Alain Panhard, son fondateur, finalise ainsi sa transmission opérationnelle et capitalistique, tout en restant actionnaire minoritaire significatif. Créé en 1995 par Alain Panhard, Panhard opère dans le secteur de l’immobilier logistique avec plus de 1,5 million de m² de plateformes logistiques développés depuis sa création en tant que promoteur. L’entrée d’Andera Partners au capital constitue le deuxième tournant important du groupe au niveau actionnariat. En 2017, la transmission opérationnelle d’Alain Panhard à Christophe Bouthors s’est matérialisée avec la nomination de ce dernier au poste de président du directoire et le passage d’Alain Panhard à la présidence du conseil de surveillance. L’opération s’est structurée autour de l’entrée du fonds Winch Capital 4, géré par Andera Partners, pour finaliser la transmission actionnariale. Le financement de l’opération est complété par un pool de dette senior mené par Banque Palatine et Socfim (groupe BPCE) accompagnés de la BIL, de BNP Paribas et de Société Générale, également banquiers opérationnels du groupe sur ses activités de promotion. Paul Hastings a conseillé Andera Partners avec Olivier Deren et Sébastien Crépy, associés, Nicolas Lovas et Lorraine Dorval en corporate ; Allard de Waal, associé, et Olivia Sibieude en fiscal ; Stéphane Henry, associé, et Alexandre Ruiz en social ; Jean-Louis Martin, associé, et Quentin Jobard en droit immobilier. Mayer Brown a représenté le groupe Panhard, ses actionnaires et dirigeants avec Olivier Aubouin, associé, Renan Lombard-Platet et Alexandre de Puysegur en corporate ; Patrick Teboul, associé, et Constance Bouchet en financement, ainsi que Stéphanie Alexandrino, counsel, sur les aspects réglementaires. Degroux Brugère les a également épaulés avec Philippe Delattre, associé, en fiscal. Panhard, ses actionnaires et managers ont été conseillés par Arsene avec François Lugand, associé, Driss Tof et Pierre Lucas en fiscal, ainsi que par A7Tax, avec Benoît Pauly et Guillaume Loitron, associés, en fiscal. Simmons & Simmons a accompagné les banques avec Colin Millar, associé, Aurélien Jugand, of counsel, Iva Parvanova et Antoine Venier en banque et finance.
Goodwin et Jones Day sur la levée de fonds d’UroMems
La start-up grenobloise, UroMems, spécialisée dans la fabrication du sphincter urinaire artificiel électronique (eAUS), a réalisé une levée de 16 millions d’euros, composée de capitaux propres et de financement par emprunt, destinée à financer le lancement des premières études cliniques du dispositif eAUS d’UroMems pour le traitement de l’incontinence urinaire d’effort (SUI). Le dispositif UroMems eAUS, protégé par plus de 80 brevets, utilise les dernières avancées technologiques dans le domaine des logiciels embarqués et des microtechnologies. Le tour de financement a été réalisé par Hil-Invent GmbH, Financière Arbevel et les investisseurs historiques d’UroMems, dont Wellington Partners, Bpifrance, via son fonds FABS, Cita Investissement, Supernova Invest et b-to-v Partners AG, ainsi que les fondateurs de la société. Le financement par emprunt a été assuré par un consortium composé de Bpifrance Innovation, BNP Paribas, Caisse d’Epargne, Crédit Agricole et Banque Populaire. Goodwin a conseillé UroMems avec Thomas Dupont-Sentilles, associé, et Yoann Labbé en corporate. Jones Day a conseillé les actionnaires avec Geoffroy Pineau-Valencienne, associé, et Florent Le Prado en corporate.
Fusions-acquisitions
Trois cabinets sur l’acquisition du groupe Veriton Pharma par le groupe Serb
Serb Specialty Pharmaceuticals, laboratoire pharmaceutique indépendant spécialisé dans les médicaments de prescription pour niches thérapeutiques, principalement en médecine d’urgence, diagnostic, endocrinologie et neurologie, a fait l’acquisition de Veriton Pharma, groupe pharmaceutique britannique, auprès de son fondateur/dirigeant et d’autres membres de l’équipe dirigeante. Basée à Weybridge, au Royaume-Uni, avec des bureaux au Moyen-Orient et en Australie, Veriton a été fondée en 1997 pour développer des médicaments pour une gamme ciblée de maladies rares. Veriton Pharma se concentre sur le développement de médicaments avec autorisation de mise sur le marché (AMM), principalement pour le système nerveux central, et de médicaments sans AMM pour les patients ayant des exigences particulières que les produits enregistrés ne peuvent pas satisfaire. Cette acquisition permet à SERB d’étendre sa présence dans les produits pharmaceutiques spécialisés au Royaume-Uni et de renforcer sa franchise spécialisée dans le domaine de la neurologie et des maladies rares. A Paris, Mayer Brown a conseillé Serb avec Laurent Borey et Olivier Parawan, associés, et Sarah Rahmoun en fiscal. HPML a accompagné le laboratoire pharmaceutique avec Thomas Hermetet, associé, en financement. Les cabinets Collyer Bristow et Luther/AtoZ sont également intervenus à ses côtés. Charles Russell Speechlys a épaulé les vendeurs de March Medical Ltd, qui ont cédé leurs actions au profit de Serb, avec Renaud Ferry, associé, et Guillaume Ferrand en corporate.
