Dans le cadre de cette opération, qui devrait être finalisée courant mai, MédecinDirect conservera son équipe dirigeante et deviendra l’antenne française de Teladoc Health International. Cette division est dirigée par Carlos Nueno depuis Barcelone, et dispose d’ores et déjà d’activités au Royaume-Uni, en Australie, au Canada, en Espagne, au Portugal, en Hongrie, en Chine, au Chili et au Brésil. Grâce à ce rachat, MédecinDirect pourra désormais renforcer son positionnement en France, prévoir des opérations de croissance externe et faire bénéficier à sa clientèle d’un accès à une gamme de services cliniques beaucoup plus large et aux soins virtuels de Teladoc Health. Lequel, fort d’un chiffre d’affaires de 417,9 millions d’euros l’an passé et d’une force de frappe dans 130 pays, peut ainsi mettre un pied sur le marché français et gagner davantage de terrain en Europe, dans un contexte de consolidation du marché de la télémédecine et de la téléconsultation au niveau mondial. En France notamment, depuis l’introduction du remboursement des actes de téléconsultations médicales par la Sécurité sociale le 15 septembre 2018, la vingtaine d’acteurs se concentre ; en témoigne par exemple la reprise de MesDocteurs.com par le groupe mutualiste VYV il y a dix-huit mois. Plusieurs start-up se sont en outre positionnées sur le segment de la télémédecine en France ces dernières années, comme Qare, Doctolib, Hellocare, Doctoconsult ou encore le norvégien Livi. Fondé en 2008, MédecinDirect est l’un des pionniers de la consultation médicale en ligne dans l’hexagone. Grâce à une plateforme permettant de faire appel à un médecin par écrit, vidéo ou par téléphone pour obtenir un conseil ou un diagnostic médical, le groupe réalise plusieurs dizaines de milliers de consultations par an. Il collabore en outre avec une quarantaine d’assureurs, dont Groupama et Aésio. L’an dernier, MédecinDirect a réalisé un chiffre d’affaires de 2 millions d’euros.

Teladoc Health a été conseillé par Latham & Watkins en M&A avec Olivier du Mottay, associé, Xavier Nassoy et Julia Lefevre, par Fieldfisher sur les aspects réglementaires avec Olivier Lantrès, associé, et Caroline Arrighi-Savoie, ainsi que par Ogletree Deakins en droit social avec Cécile Martin, associée, Nicolas Peixoto, counsel, et Alexis Borestel. Vaughan Avocats a accompagné les fondateurs et les business angels de MédecinDirect avec Bruno de Laportalière, associé, Thibault Fattori et Carole Levrault en M&A, et Bastien Ottaviani, associé, en droit social. Lacombe Avocats a traité les aspects de fiscalité patrimoniale des vendeurs personnes physiques avec Bertrand Lacombe, associé. Goodwin a assisté les actionnaires financiers de MédecinDirect, Medevice et Financière Tuileries, avec Thomas Dupont-Sentilles, associé, et Chloé Vu Thien.

Le conseil de MédecinDirect : Bruno de Laportalière, associé chez Vaughan Avocats 

Pour quelles raisons MédecinDirect a-t-il choisi de s’adosser au groupe américain Teladoc Health ?

MédecinDirect est le plus ancien acteur du secteur de la téléconsultation en France. Or, sa position d’opérateur historique n’était plus suffisante pour lui permettre d’avoir un réel avantage concurrentiel sur un marché qui est actuellement en pleine consolidation. Plusieurs opérations récentes témoignent de ce mouvement de concentration, notamment en France avec le rachat de MesDocteurs.com par VYV. Dans un tel contexte, MédecinDirect ne pouvait qu’intéresser les acteurs de ce marché désormais mondial. Afin d’atteindre ses objectifs de croissance, son rachat par Teladoc Health permettra désormais à MédecinDirect d’accélérer son développement en France et de déployer son offre de services de manière plus rapide.

Quelles ont été les principales spécificités de ce deal ?

MédecinDirect a été créé par trois personnes physiques, à savoir François Lescure, Marc Guillemot et Frédéric Dussauze. Ce dernier est décédé en 2016, laissant derrière lui six héritiers et ayants droit, dont l’un était mineur. Il a donc fallu présenter au préalable tout le projet de cession au juge des tutelles, afin d’obtenir son accord pour permettre la cession des héritiers de Frédéric Dussauze. Par ailleurs, au-delà de la partie purement M&A, cession d’actions et garantie d’actif et de passif, il y a eu tout un volet de management package à gérer avec la société américaine, celle-ci étant cotée aux Etats-Unis.

Ce deal a-t-il présenté des complexités particulières ?

Outre les éléments qui ont déjà été évoqués, la principale difficulté était liée à la nationalité de l’acquéreur et à la nature de l’activité. En effet, Teladoc Health étant un groupe américain, il nous a fallu gérer tout le processus en langue anglaise et s’assurer de l’autorisation du ministère de l’Economie au titre des investissements étrangers, procédure qui est d’ailleurs toujours en cours.