Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Quatre cabinets sur la levée de fonds de Doctolib
La start-up française Doctolib, premier service de e-santé en Europe, a réalisé une levée de fonds pour un montant total de 150 millions d’euros. A l’occasion de ce tour de table, le fonds d’investissement nord-américain General Atlantic est entré au capital de la société aux côtés des actionnaires historiques de Doctolib, à savoir Bpifrance Participations, Eurazeo, Kernel Investissements et Accel Partners, ainsi que de médecins et entrepreneurs allemands. L’opération devrait permettre à Doctolib de poursuivre ses investissements en France et en Allemagne, d’accélérer le déploiement de son service de téléconsultation lancé en janvier dernier, de s’implanter dans de nouveaux pays et de poursuivre d’éventuelles opportunités de croissance externe. A noter que cette levée de fonds valorise également la société à plus d’un milliard d’euros, la faisant ainsi entrer dans le cercle très restreint des «licornes» françaises aux côtés de Deezer, Blablacar ou encore Vente-privée.com. Créé en 2013, Doctolib est le premier service complet de gestion de rendez-vous médicaux en ligne et de mise en relation entre patients et professionnels de la santé en France. La société, qui compte 750 salariés, est aujourd’hui au service de 75 000 professionnels et de 1 400 établissements partenaires, et génère 30 millions de visites chaque mois sur sa plateforme. Gide a accompagné Doctolib avec Pierre Karpik, associé, et Donald Davy. General Atlantic a été conseillé par Freshfields Bruckhaus Deringer avec Alan Mason, associé, Julien Rebibo, counsel, et Radu Valeanu en corporate, Jérôme Philippe, associé, et Hélène Lallemand sur les aspects réglementaires et protection des données, et Christel Cacioppo, counsel, et Marie-Camille Chenique en droit social, ainsi que par Taj en fiscal avec Arnaud Mourier et Bertrand Jeannin, associés, Céline Léquippé, Caroline Tommy-Martin, Cécile Mevellec et Morgiane Quartana. Baker McKenzie a assisté les actionnaires historiques de Doctolib avec Matthieu Grollemund, associé, Hélène Parent et Madalina-Georgiana Asandului.
Fusions-acquisitions
Trois cabinets sur la vente d’eFront à BlackRock
Le groupe américain BlackRock, numéro un mondial de la gestion d’actifs, a conclu un accord d’exclusivité en vue de la reprise de 100 % des titres d’eFront, leader mondial de fourniture de solutions logicielles dédiées à l’industrie financière. Une opération réalisée auprès du fonds Bridgepoint pour un montant total de 1,3 milliard de dollars (1,15 milliard d’euros) en numéraire. Grâce à ce rachat, BlackRock ambitionne de se développer dans les outils technologiques pour la finance et compte intégrer eFront dans sa plateforme Aladdin, utilisée par plus de 225 institutions à travers le monde afin de surveiller les risques et de prendre des décisions d’investissement. Fondé en 1999, eFront offre une solution technologique complète à tous les stades des investissements alternatifs, depuis la due diligence et la planification de portefeuille jusqu’à l’analyse des performances et des risques. La société, basée à Paris, compte à ce jour plus de 700 clients dans le monde répartis dans 48 pays. Simmons & Simmons a conseillé BlackRock avec Christian Taylor et Simonetta Giordano, associés, Anna Velitchkova, Thomas Helman et Alexandre Vernisse en corporate, Christophe Fichet, associé, Anne Baudequin et Adrien Morisse en IT, Laurence Renard, associée, Julia Gori et Sophie Finel en droit social, Ombline Ancelin, associée, Florent Barbu et Julie Catherine en concurrence, Romain Viret, of counsel, et Hélène Choquet en propriété intellectuelle, Aurélien Jugand, of counsel, en financement, Chloë Nessim, associée, et Adrien Gros en fiscal, et Ian Rogers, associé, Emilien Bernard-Alzias et Stéphanie Zribi sur les aspects réglementaires. Latham & Watkins a assisté Bridgepoint avec Olivier du Mottay, associé, Simon Lange, Ketzia Chetrite et Alexandre Magnier en corporate, Olivia Rauch-Ravisé, associée, et Yann Auregan en fiscal, Frédéric Pradelles, associé, et Laure Maes en concurrence, Lionel Dechmann, associé, et Olivier Stefanelli en financement, et Romain Nairi en droit social. Scotto Partners a accompagné le management avec Franck Vacher.
De Pardieu et Mayer Brown sur l’acquisition d’Alsa par Dr. Oetker
L’Autorité de la concurrence a donné le feu vert à la reprise de la société Alsa France, spécialiste de la levure chimique et des aides aux desserts, par le groupe agroalimentaire allemand Dr. Oetker. Le rachat, réalisé auprès du géant des produits de consommation Unilever, couvre les marques Alsa et Moench ainsi que le site de Ludres, en Lorraine, qui devient ainsi le troisième site français de Dr. Oetker. A noter cependant que préalablement à la décision d’autorisation, au regard de la part de marché importante acquise par la nouvelle entité sur le segment des desserts à préparer, un engagement de type «fix it first» a été mis en place auprès d’un tiers sélectionné par Dr. Oetker et agréé par l’Autorité de la concurrence. Dr. Oetker s’est ainsi engagé à concéder à la société Sainte-Lucie une licence de marque et un contrat de sous-traitance de production sur les desserts à préparer Ancel pour une durée de cinq ans, permettant de garantir le maintien d’une concurrence suffisante sur le marché. Fondée en 1897 par Emile Moench, l’entreprise lorraine Alsa commercialise chaque année un million de ses célèbres petits sachets roses et emploie 140 collaborateurs. De Pardieu Brocas Maffei a accompagné Dr. Oetker avec Emmanuel Durand et Philippe Guibert, associés, Sofia El Hariri et Anthony Gioe’ de Stefano. Mayer Brown a assisté Unilever (Alsa) avec, à Paris, Emily Pennec, associée, Fanny Rech et Antoine Riom en corporate, Régine Goury, associée, en droit social, Nathalie Jalabert-Doury, associée, et Jean-Maxime Blutel en contrôle des concentrations, et Benjamin Homo, associé, et Rémy Bonnaud en fiscal. Anne-Sophie Bordes, avocate au barreau de Lyon, a conseillé la société Sainte-Lucie.
Dentons et McDermott sur la reprise de Vivet Therapeutics par Pfizer
Le géant pharmaceutique américain Pfizer a mis la main sur une participation de 15 % au capital de la biotech française Vivet Therapeutics, spécialisée dans les thérapies géniques de maladies héréditaires du foie, avec une option exclusive d’acquisition du capital restant. Selon les termes de l’accord, Pfizer a versé environ 45 millions d’euros pour entrer au capital de Vivet Therapeutics, et pourrait débourser jusqu’à 560 millions d’euros pour le rachat total, incluant le paiement de la levée de l’option, sous réserve de la réalisation de certains jalons cliniques, réglementaires et commerciaux. Pfizer et Vivet Therapeutics collaboreront notamment ensemble au développement du produit thérapeutique VTX-801, propriété de Vivet, visant à lutter contre la maladie de Wilson. Pfizer a été conseillé par Dentons avec Jean-Marc Grosperrin et Pascal Chadenet, associés, Emmanuelle De Schepper et Cécile Bayle, of counsels, Hugo Casasnovas, Pierre-Marie Gallo et Hector Suarez, ainsi que par le cabinet américain Arnold & Porter. McDermott Will & Emery a assisté Vivet Therapeutics avec Emmanuelle Trombe et Anthony Paronneau, associés, Mathilde Peschard et Stephan de Groër en corporate, et Antoine Vergnat, associé, et Côme de Saint-Vincent en fiscal.
Droit général des affaires
White et Gide sur l’émission d’OCEANE d’Air France-KLM
La compagnie aérienne franco-néerlandaise Air France-KLM a réalisé une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) d’un montant d’environ 500 millions d’euros. Ces obligations, portant intérêt à un taux annuel de 0,125 % et dont la valeur nominale unitaire a été fixée à 17,92 euros, seront remboursées au pair le 25 mars 2026. Elles ont fait l’objet d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels. A noter que l’Etat français, qui détient actuellement 14,29 % du capital d’Air France-KLM, a souscrit 3 987 165 obligations dans le cadre de cette opération, soit un montant nominal de 71,45 millions d’euros. Le produit net de l’émission sera affecté aux besoins généraux de financement du groupe, et notamment au refinancement des obligations subordonnées perpétuelles émises en 2015 et remboursables par anticipation sur option de la société en octobre 2020. White & Case a conseillé Air France-KLM avec Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, Boris Kreiss, Isabelle Touré-Farah et Guillaume Monnier en marchés de capitaux, Alexandre Ippolito, associé, et Guillaume Keusch en fiscal, et Max Turner, associé, sur les aspects de droit américain. Gide a assisté le syndicat bancaire (HSBC, Natixis et Société Générale) avec Arnaud Duhamel, associé, Guilhem Richard, Aude-Laurène Dourdain et Mariléna Gryparis.
Sept cabinets sur la concession de l’infrastructure du CDG Express
Le contrat de concession pour le financement, la réalisation et l’exploitation du CDG Express a été signé le 11 février dernier par l’État et la Société Gestionnaire d’Infrastructure, une société détenue à parts égales par Aéroports de Paris (ADP), SNCF Réseau et la Caisse des Dépôts. Devant relier la gare de l’Est à Paris au Terminal 2 de l’aéroport Roissy-Charles de Gaulle en vingt minutes à partir de 2024, le CDG Express permettra de parcourir 32 kilomètres sans arrêt intermédiaire, avec un train toutes les 15 minutes dans chaque sens de 5 heures à minuit, et ce 365 jours par an. Le coût de l’infrastructure s’élève à 1,8 milliard d’euros courants, auxquels s’ajoutent environ 300 millions d’euros de frais financiers. Sur cette somme, plus de 500 millions d’euros seront affectés à l’amélioration du RER B. Dans le détail, le plan de financement comprend des fonds propres apportés par les actionnaires pour un montant de l’ordre de 400 millions d’euros, mis à disposition dès le début du projet au moyen d’un crédit-relais consenti par Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, BNP Paribas, KFW Ipex-Bank et Sumitomo Mitsui Banking, ainsi qu’un prêt d’un montant maximum de 1,7 milliard d’euros consenti à la Société Gestionnaire d’Infrastructure CDG Express par l’Etat, conformément à la loi de finances pour 2018. L’objectif est d’ouvrir cette ligne ferroviaire à partir du 1er janvier 2024, quelques mois avant les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris. Gide a assisté l’Etat avec Thomas Courtel, associé, sur la mise en place du contrat de concession, Emmanuel Vital-Durand, associé, sur la déclaration d’utilité publique du projet, et Lætitia Lemercier, associée, sur la négociation du contrat de prêt avec la société. La Société Gestionnaire d’Infrastructure CDG Express a été accompagnée par Weil Gotshal & Manges avec Marc Lordonnois, counsel, Quentin Lejeune et Baptiste Jalinière en droit public, et Alexandre Groult en fiscal, ainsi que par Linklaters avec Bertrand Andriani, associé, Darko Adamovic, counsel, Pauline Portos et Salimatou Kaba sur la structuration contractuelle et le financement, et Cyril Boussion, associé, et Thibault Hurbli en fiscal. Allen & Overy a représenté les banques avec Driss Bererhi, associé, Tzvétomira Pacheva et Zineb Bennis en financement, Romaric Lazerges, associé, en droit public, et Clément Saudo, counsel, en marchés de capitaux. Darrois Villey Maillot Brochier a conseillé SNCF Réseau avec Henri Savoie, associé, et Jean-Baptiste Aubert, of counsel, en droit public, et Jean-Baptiste de Martigny, associé, et Alix de Montchenu en corporate. Hogan Lovells a agi aux côtés d’ADP avec Ludovic Babin, associé, et Marie Paquier en droit public, Philippe Monfort en financement, et Stéphane Huten, associé, Arnaud Deparday, counsel, et Sophie Han en corporate. Herbert Smith Freehills a conseillé la CDC avec Hubert Segain et Christopher Theris, associés, et Noémie Laurin en corporate, Christophe Lefort, associé, et Thomas Herman en droit public, et Eric Fiszelson, associé, en financement.
