FUSIONS-ACQUISITIONS

Berrylaw et FTPA sur le rachat de TokyWoky

Skeepers, qui opère dans le domaine de la récolte des avis clients, vient d’acquérir avec le soutien de la société de capital-développement Providence Strategic Growth (PSG) l’entreprise TokyWoky, spécialisée dans la création de communautés de clients pour les marques. Au terme de la transaction, cette dernière sera rebaptisée TokyWoky by Skeepers. Providence Strategic Growth est soutenue par Berrylaw avec Delphine Bariani, associée, Alison Anaya, counsel, Shamim Shirzadi, en corporate ; Stéphanie Desprez, associée, Albin Stefanski, en droit fiscal ; et Etienne Pujol, associé, Stéphanie Fauconnier, counsel, en droit social. TokyWoky est conseillée par FTPA Avocats avec François-Xavier Beauvisage, associé, Julien Garanger, en corporate ; et Nicolas Message, associé, François-Xavier Cochenet et Julie Bianchi, en droit fiscal.

Osborne Clarke et Shearman sur l’acquisition d’ABL Europe

Oxford Biomedica, société cotée à Londres, a finalisé la reprise de 100 % des actions d’ABL Europe, un sous-traitant pharmaceutique (CMDO) avec des installations à Lyon et à Strasbourg et spécialisé dans le développement et la fabrication de vecteurs viraux auprès de l’Institut Merieux. Oxford Biomedica est accompagnée par Osborne Clarke avec Catherine Olive, associée, Julie Dahan et Anthony Chung, en M&A ; Jérôme Scapoli, associé, Maud Parasegny et Alexandra Mestrallet, en droit social ; Thomas Devred, associé, Justine Pellerin, en droit commercial et life sciences ; Xavier Pican, associé, Alice Vigne, en IP/IT/data ; François-Régis Fabre-Falrel, associé, Julia Gaspard, en immobilier ; Dorothée Chambon, associée, Clément Petit et Aminata Sarre, en droit fiscal ; et Lucie Mongin-Archambeaud, associée, Lucie Champetier, en compliance, avec le bureau de Londres et le cabinet britannique Covington. L’Institut Merieux est soutenu par Shearman & Sterling avec Nicolas Bombrun, associé, Athénaïs de Sercey, en corporate ; Niels Dejean, associé, en fiscalité ; et avec le bureau de Londres. 

Moncey sur la reprise de Visiodent

Groupe Visiodent, fournisseur de solutions de gestion pour les cabinets dentaires et centres de santé, est racheté par Cegedim, société de technologies et de services. L’opération doit permettre à cette dernière de soutenir très fortement le développement de son offre Veasy auprès des cabinets dentaires et centres de santé face aux nouveaux enjeux réglementaires, à la coordination médicale et à la digitalisation des parcours patients. Cegedim a été accompagnée en interne par sa directrice juridique Christelle Vivet. Groupe Visiodent est conseillé par Moncey Avocats avec Guillaume Giuliani, associé, Yann Fouquet-Michel, counsel, Vianney Birot, en corporate ; et Frédéric Bosc, associé, en droit fiscal.

Jeantet et Qualiens sur le rachat de Prolival

Infodis, spécialisé dans les services d’intégration, d’infogérance et de soutien aux infrastructures informatiques, fait l’acquisition de Prolival et de son service Cloud Horizon. L’opération s’inscrit dans la stratégie de croissance ciblée d’Infodis et doit lui permettre notamment de proposer une offre de services complète via l’intégration d’expertises en cybersécurité et solutions cloud. Infodis est accompagné par Jeantet avec Pascal Georges, associé, Marie Noppe, en private equity/M&A. Prolival est épaulé par Qualiens avec Quentin Fournier, associé, Morgane Karbal et Maxime Zerdab, en corporate M&A.

Trois cabinets sur la reprise de Dendreo

Le groupe Septeo, éditeur de logiciels BtoB, reprend Dendreo, société qui accompagne les centres de formation au travers de logiciels de gestion. L’opération doit lui permettre de toucher le marché porteur de la formation professionnelle. Septeo est épaulé par Reinhart Marville Torre avec Dominique Dermerguerian, associée, Clémence Lecocq, en corporate ; 
Pierre Bonamy, associé, Nicolas Guilland, en droit fiscal ; et Catherine Broussot-Morin, associée, Priscilla Jaeger, en droit social. Dendreo est conseillée par Coblence Avocats avec Alexandre Brugière, associé, Emmanuelle Benvenuti et Camille Giboulot, en corporate ; et 
Myrtille Lapuelle, associée, en droit social ; ainsi que par FareWell avec Alexis Katchourine, associé, en droit fiscal.

De Pardieu et Pledge sur le rachat de Scemed

Le fabricant de matériel médical Winncare compte racheter la PME nordiste Scemed. Cette dernière fabrique et distribue des équipements médicaux de transfert et d’hygiène. La finalisation de cette transaction reste soumise au processus d’information et de consultation des instances représentatives du personnel des entités concernées. Winncare et son propriétaire Siparex sont conseillés par De Pardieu Brocas Maffei avec Matthieu Candia, associé, Baptiste Tigaud, en corporate ; Priscilla van den Perre, associée, Pierre-Alexandre Pujol, en droit fiscal ; Eryk Nowakowski, en financement ; Alexandre Eberhardt, associé, Vincent Ville, en concurrence ; Sandrine Azou, counsel, Perrine Piat et Valentin Daviot, en droit social ; Adam Haddad, associé, Antoine Alexis, sur les aspects immobiliers ; et Claire Deramoudt, en propriété intellectuelle. Scemed est épaulée par Pledge avec Edouard Augris, associé, en private equity. 

Cohen Amir-Aslani et Franklin sur la cession d’actifs hôteliers à Biografy

Le groupe hôtelier Perseus a réalisé la cession à son concurrent Biografy de l’hôtel quatre étoiles « Le Pigalle », situé dans le 9^e arrondissement de Paris, ainsi que du fonds de commerce du « Café Pigalle » et du bar « Le Glass ». Biografy est accompagné par Cohen Amir-Aslani avec Gérard Cohen, associé, Kévin Flochlay, counsel, Arthur Petit, en restructuring. Perseus est conseillé par Franklin avec Yam Atallah, associé, Antoine Fouassier, of counsel, Louis Santelli, en restructuring.

PRIVATE EQUITY

Chammas & Marcheteau sur le tour de table de Cambridge Mechatronics

Cambridge Mechatronics, société britannique développant des solutions pour améliorer l’imagerie des smartphones et des circuits intégrés de contrôle, réalise une levée de fonds de 37,5 millions d’euros auprès de Supernova Invest, aux côtés d’Atlantic Bridge, de l’Américain Intel Capital et du Japonais Sony. Ce financement va lui permettre d’accélérer son développement commercial, notamment auprès des fabricants de téléphones du monde entier. Supernova Invest a reçu le soutien de Chammas & Marcheteau avec Lola Chammas et Stéphanie Bréjaud, associées, en private equity. L’investisseur Atlantic Bridge est accompagné par le cabinet américain Brown Rudnick ; tandis qu’Intel est soutenu par Goodwin Procter au Royaume-Uni. Cambridge Mechatronics est épaulée par Mayer Brown outre-Manche.

Spark et Lamartine sur le financement de Genevos

Genevos, start-up spécialisée dans l’intégration de piles à combustible alimentées en hydrogène pour le secteur maritime, a levé 2,5 millions d’euros auprès du fonds Impact Océan Capital, géré par la société de gestion de fonds d’investissement GO Capital, et d’organismes de financements non dilutifs. Ce tour de table doit lui permettre de soutenir la commercialisation de sa solution mais aussi de solliciter l’obtention de nouvelles certifications. GO Capital est accompagnée par Lamartine Conseil avec Guillaume Morineaux, associé, Maud Guillerme, en private equity. Genevos est soutenue par Spark Avocats avec Ariane Olive, associée, Florian Mayor, counsel, Jérémy Dumez, en private equity.

Chammas & Marcheteau sur le closing du véhicule NCity

La société de gestion régionale NCI a bouclé le closing à 38 millions d’euros de son quatrième véhicule NCity, qui cible les innovations dans l’énergie, le bâtiment et les transports, et poursuit sa levée vers un objectif à 60 millions d’euros et un plafond à 80 millions d’euros. NCity interviendra en série A via des tickets initiaux de 1 à 3 millions d’euros, aussi bien en chef de file qu’en suiveur. NCI a été épaulée par Chammas & Marcheteau avec Christophe Sevennec, associé, Duygu Keles, counsel, Clémence Pouliquen, en structuration de fonds ; et Christophe Moreau, associé, en droit fiscal.

Trois cabinets sur la réorganisation du capital de Syscom Prorep

Syscom Prorep, groupe francilien spécialiste de la promotion, de la distribution et de l’intégration de solutions électroniques techniques, réorganise son capital dans le cadre d’un tour de table mené par Initiative & Finance et Siparex, déjà présent et qui réinvestit via son fonds nouvelle génération Siparex Midcap 4. Les acquéreurs sont accompagnés par Lamartine Conseil avec Bintou Niang, associée, Solange Ducos et Sarah Sicart, en corporate et pour l’audit juridique ; Maryline Pic-Dehonger, associée, Myriame Amar, en droit bancaire ; Bertrand Hermant, associé, Thalaa Imadah et Omar Fakir, en droit fiscal ; Charlotte Moreau, associée, en droit social ; et Benoît Philippe, associé, Audrey Freeman, en droit économique. Les cédants sont conseillés par Fortem Avocats avec Jean-Baptiste Le Jariel, associé, Boris Rieser-Rogues, en corporate M&A. Les banques sont épaulées par Mermoz Avocats avec Benjamin Guilleminot, associé, en financement.

DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES

White & Case et Linklaters sur l’émission inaugurale de Pluxee

Pluxee, spécialisé dans les avantages aux salariés, a réalisé une émission obligataire inaugurale d’un montant de 1,1 milliard d’euros. Celle-ci consiste en une première tranche d’un montant de 550 millions d’euros à maturité de 4,5 ans et coupon de 3,50 % et une seconde tranche d’un montant de 550 millions d’euros à maturité de 8,5 ans et coupon de 3,75 %. Les obligations seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Le produit net de cette émission sera affecté aux besoins généraux du groupe, y compris le refinancement d’une partie du crédit relais existant d’un montant de 1,5 milliard d’euros. Celui-ci a été conclu par Pluxee avec un syndicat de banques internationales dans le cadre de sa scission du groupe Sodexo (ODA du 7 février 2024) et de l’admission de ses actions à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Paris. L’opération a été dirigée par un syndicat bancaire conduit par BNP Paribas et Société Générale Corporate & Investment Banking en tant que coordinateurs globaux. Pluxee est épaulé par White & Case avec Thomas Le Vert, associé, Tatiana Uskova, counsel, Quentin Pipieri et Sébastien Caciano, en marchés de capitaux ; Alexandre Ippolito, associé, Claire Sardet, en droit fiscal ; et Max Turner, associé, en droit américain. Le syndicat bancaire est accompagné par Linklaters avec Véronique Delaittre, associée, Elise Alperte et Nicolas Courteville, en marchés de capitaux ; et Leila Megdoud et Thibault Hurbli, en droit fiscal, avec la collaboration du cabinet néerlandais De Brauw.