Trois ans après un premier tour de table de 15,5 millions d’euros, la biotech française SparingVision, spécialisée dans la thérapie génique en ophtalmologie, a réalisé une nouvelle levée de fonds d’un montant total de 44,5 millions d’euros.
L’opération a été réalisée auprès d’un pool de nouveaux investisseurs anglo-saxons et européens composé de 4BIO Capital, UPMC Enterprises, Jeito Capital et Ysios Capital. Bpifrance et la fondation Fighting Blindness (FFB), investisseurs historiques de la société, ont également participé à ce tour de table. Cette augmentation de capital permettra à SparingVision d’accélérer le développement de son traitement pour la rétinite pigmentaire, une dégénérescence rétinienne héréditaire qui touche près de 2 millions de personnes à travers le monde. Les nouveaux investissements permettront ainsi de finaliser la production du premier lot du traitement, le «SPVN06», actuellement au stade préclinique, avec pour objectif le lancement d’une première étude chez l’homme en 2021. A noter que SparingVision souhaite également étendre ses activités aux Etats-Unis. Spin-off de l’institut de la vision et soutenue par la fondation Voir et Entendre, SparingVision a été cofondée en juin 2016 par les docteurs José-Alain Sahel et Thierry Léveillard. La biotech parisienne consacre aujourd’hui son activité à la découverte et au développement de thérapies innovantes pour le traitement des maladies rétiniennes héréditaires provoquant la cécité. Bird & Bird a conseillé SparingVision avec Emmanuelle Porte, associée, Karlyn Desclides, counsel, et Pierre Lagresle en corporate. Dechert a accompagné les nouveaux investisseurs UPMC Enterprises, 4BIO Capital et Ysios Capital avec Anne-Charlotte Rivière, associée, Aude Steinberg et Johann Gandilhon en corporate ; Marie Fillon, associée, et Louis de Chezelles en propriété intellectuelle et Thibault Meiers, associé, et Maëlle Chausse en droit social. Chammas & Marcheteau a assisté les investisseurs historiques Bpifrance et la fondation Fighting Blindness avec Denis Marcheteau, associé, et Arys Serdjanian en corporate.
Le conseil de SparingVision : Emmanuelle Porte, associée chez Bird & Bird
D’un point de vue contextuel, qu’a représenté cette levée de fonds ?
Il s’agit d’un deal important par la taille et dans l’écosystème des sciences de la vie français : SparingVision a en effet développé une thérapie génique novatrice destinée à lutter contre une maladie assez répandue, la rétinite pigmentaire. La levée de fonds a réuni un syndicat d’investisseurs d’horizons variés, entre fondations françaises et américaines et fonds de venture capital étrangers et français, qui tous ont démontré un intérêt pour cette thérapie. Il est en outre important de souligner que ce tour de table a pu être réalisé dans un contexte sanitaire où les investissements se font plus prudents.
Sur le plan juridique, comment l’opération s’est-elle structurée ?
Il s’agit d’un beau cas d’école de financement en venture capital, avec un syndicat d’investisseurs composé de quatre nouveaux entrants et de deux historiques. Juridiquement, nous avons donc utilisé tous les outils classiques pour ce type de levées de fonds (pacte d’actionnaires, actions de préférence, contrat d’investissement, representations & warranties, etc.). Les investisseurs ont souhaité séquencer leurs versements en plusieurs tranches, au fil de l’atteinte de certains objectifs scientifiques. Des discussions ont donc eu lieu afin de définir les bons jalons et sécuriser l’opération. Enfin, la négociation autour de la valorisation s’est déroulée de manière assez classique, au moyen de mécanismes de relution en cas d’échec ou de survalorisation au moment de l’investissement.
Quelle a été la principale particularité de ce deal ?
La Covid ayant entraîné une certaine prudence de la part des investisseurs, les due diligences ont été beaucoup plus nombreuses et poussées que d’habitude, d’autant que les nouveaux entrants n’avaient pas co-investi dans le passé et qu’il n’y avait pas de réel chef de file dans le syndicat. Le fait qu’ils aient finalement décidé d’investir prouve qu’ils ont été véritablement convaincus par le profil de SparingVision.
Quelles ont été les difficultés que vous avez pu rencontrer ?
Le deal a mis du temps à aboutir, contexte sanitaire oblige. Une fois que l’on a obtenu le feu vert, des discussions poussées ont eu lieu sur la structuration de l’investissement autour d’un syndicat d’investisseurs très cosmopolite. Cela a également entraîné un certain nombre de réflexions sur la gouvernance devant être mise en place avec un syndicat aussi varié. Si tous ces investisseurs sont habitués au capital-risque, leurs origines et nationalités diverses ont en effet rendu l’exercice plus compliqué, et il a fallu rechercher un équilibre très subtil dans la mise en place de cette gouvernance. Par ailleurs, parallèlement à cette deuxième levée de fonds, un changement de direction a eu lieu, ce qui a naturellement engendré d’autres discussions concomitantes au tour de financement.
