Private Equity

Trois cabinets sur l’entrée de FrenchFood au capital de Sophie Lebreuilly

Le fonds d’investissement français spécialisé dans l’accompagnement des entreprises agroalimentaires FrenchFood Capital est entré au capital de l’enseigne familiale de boulangeries Sophie Lebreuilly. Une opération réalisée auprès des dirigeants fondateurs du réseau, Olivier et Sophie Lebreuilly, ainsi que de leurs investisseurs historiques, les fonds Generis Capital Partners et Finorpa. L’objectif est d’accompagner la croissance de l’entreprise pour atteindre les 40 à 50 points de vente au cours des quatre prochaines années, dans la région des Hauts-de-France ainsi que dans les régions limitrophes du nord de la France. Créée en 2014 à Etaples, dans le Pas-de-Calais, l’enseigne Sophie Lebreuilly exploite un réseau de 13 boutiques en propre et 7 franchises, dont 16 dans la région des Hauts-de-France. Le réseau, qui emploie près de 200 collaborateurs, a réalisé en 2019 un chiffre d’affaires de 12,7 millions d’euros. Joffe & Associés a conseillé FrenchFood Capital avec Thomas Saltiel et Aymeric Dégremont, associés, en corporate et Virginie Davion, associée, en fiscal. Les dirigeants fondateurs et les investisseurs historiques de Sophie Lebreuilly ont été accompagnés par Proffit Chantrier Avocats avec Julien Proffit, associé, en private equity, ainsi que par le cabinet Allium avec Vaea Pery, associée, en fiscal.

Fusions-acquisitions

Allen sur la reprise de Borsa Italiana par Euronext

Le London Stock Exchange (LSEG), propriétaire de la Bourse de Milan, a accepté l’offre de rachat de Borsa Italiana Group par l’opérateur boursier paneuropéen Euronext. Exit donc l’allemand Deutsche Börse, également sur les rangs pour ce rachat. Euronext et ses deux partenaires italiens, l’établissement public Cassa de depositi e prestiti (CDP) et la banque Intesa Sanpaolo, vont dans le détail débourser 4,325 milliards d’euros pour s’offrir Borsa Italiana. L’opération, qui devrait être finalisée au cours du premier semestre 2021, permettra de créer le numéro un européen des introductions en Bourse et des marchés secondaires, à la fois pour les actions et les obligations. A l’issue de l’opération, la CDP contrôlera près de 8 % du capital d’Euronext et disposera d’un représentant à son conseil d’administration, et Intesa Sanpaolo environ 2 %. L’administrateur délégué de Borsa Italiana va intégrer pour sa part la direction d’Euronext. L’Italie va ainsi devenir le premier pays contributeur à l’activité d’Euronext, qui exploite déjà les Bourses de Paris, Bruxelles, Amsterdam, Lisbonne, Dublin et Oslo. La transaction permettra en outre à l’opérateur boursier d’acquérir un système de chambre de compensation ainsi qu’une plateforme de négociations de dettes souveraines. Elle est toutefois conditionnée à la validation par les autorités européennes du rachat du fournisseur de données et d’analyses financières Refinitiv par LSE pour 27 milliards de dollars (23 milliards d’euros). Le financement a été mis en place avec Bank of America Merrill Lynch International, Crédit Agricole CIB, HSBC France et JPMorgan Securities plc. Allen & Overy a conseillé Euronext avec, à Paris, Adrian Mellor, associé, Géraldine Lezmi, Yasmin Zeinab et Sykes Mitchell sur les aspects banque et finance. Herbert Smith Freehills a assisté les banques avec des équipes à Londres et à Milan.

Weil et EY sur le rachat de Creaton par Terreal

Le fabricant français de matériaux de construction Terreal a signé un accord en vue de s’emparer de son homologue allemand Creaton, filiale du belge Etex spécialisée dans la fabrication de tuiles en terre cuite et en béton. Le rapprochement des deux entités donnera naissance au leader européen des tuiles en terre cuite avec 3 200 employés et des positions de numéro 1 ou 2 en France, Allemagne, Pologne, Europe du Sud-Est, Etats-Unis et Corée. L’acquisition, qui devrait être effective au cours du premier trimestre 2021, permettra à Terreal d’afficher un chiffre d’affaires de 610 millions d’euros (dont 236 millions d’euros pour Creaton). Fondé à Wertigen (Bavière) en 1992, Creaton est à la tête de huit usines de terre cuite (six en Allemagne, une en Pologne et une en Hongrie), trois usines de tuiles béton (une en Allemagne et deux en Pologne), ainsi que d’une usine de composants de toiture en Allemagne. Le groupe emploie 1 240 personnes. Weil, Gotshal & Manges a conseillé Terreal avec Jean Beauchataud, associé, Pierre-Alexandre Kahn, counsel, Guillaume de Danne et Boris Wolkoff en corporate ; Edouard de Lamy, associé, et Astrid Manuelli en fiscal ; Olivier Jauffret, associé, Kalish Mullen et Melvin Péraldi en financement et Romain Ferla, associé, et Gabriel Charki en concurrence. EY Société d’Avocats a réalisé les due diligences pour le compte de Terreal avec Lionel Benant, associé, et Magali Levy en fiscal ; Damien Dixsaut, associé, et Paul-Antoine Fabre en IT ; et Anne-Elisabeth Combes, associée, et Sabine Patarin en social. Terreal a également été assisté par Rymarz Zdort en Pologne, Bird & Bird en Hongrie et Liedekerke en Belgique. Freshfields Buckhaus Deringer en Allemagne a représenté Etex.

Quatre cabinets sur l’acquisition des Maisons de Marianne par Foncière Atland

Foncière Atland a pris une participation majoritaire au capital des Maisons de Marianne, spécialiste de l’habitat solidaire intergénérationnel en France. La foncière cotée a ainsi mis la main sur 60 % de la société. Eric Vialatel, son dirigeant-fondateur, conserve 40 % du capital ainsi que la direction opérationnelle. Depuis plus de dix ans, Les Maisons de Marianne luttent contre l’isolement en développant un concept de logement social adapté au maintien à domicile des personnes âgées dans un environnement intergénérationnel. Reconnue par les élus et bailleurs sociaux, la société compte à ce jour 21 résidences intergénérationnelles en exploitation sur toute la France avec plus de 5 000 résidents. Foncière Atland a été conseillée par Gaftarnik Lévi Le Douarin avec Mickael Lévi, associé, et Sarah Mobtahij en corporate ; par Dupuy Avocats avec Florence du Gardier, associée, en droit social, ainsi que par Arsene avec Stéphanie Hamis, associée, et Julie Usseglio-Viretta en fiscal. Bignon Lebray a accompagné Eric Vialatel ainsi que les associés sortants avec Pierre-Emmanuel Scherrer, associé, et Delphine Tagand en M&A et droit des sociétés et Romain Cordier en fiscal.

Trois cabinets sur le partenariat noué entre Europ Assistance et Crédit Agricole Assurances

Le groupe mutualiste français Crédit Agricole Assurances et le spécialiste de l’assistance Europ Assistance France, filiale de l’assureur Generali, signent un partenariat stratégique. Celui-ci prendra la forme d’une prise de participation de Pacifica (filiale assurances dommages de Crédit Agricole Assurances) à hauteur de 50 % du capital d’Europ Assistance France. A compter de janvier 2022, Crédit Agricole Assurances et ses filiales confieront ainsi l’intégralité de leurs activités d’assistance en France à Europ Assistance, qui deviendra partenaire des assureurs du groupe Crédit Agricole (Predica, Pacifica, CAMCA, La Médicale). Cette opération, dont la réalisation est prévue en janvier prochain, a notamment pour objectif de permettre à Crédit Agricole Assurances d’élargir son offre de services. Crédit Agricole Assurances a été assisté par De Pardieu Brocas Maffei avec Frédéric Keller, associé, et Vincent Langenbach en corporate ; Philippe Guibert, associé, Alexandre Eberhardt, counsel, et Anthony Gioe’ de Stefano en concurrence ; Arnaud Pince, counsel, et Côme Chaine sur les aspects réglementaires ; Philippe Rozec, associé, et Louise Thiébaut, counsel, en droit social et Barbara Levy, associée, et Barbara Epstein sur les aspects IP/IT, ainsi que par Grant Thornton Société d’Avocats avec Alexis Martin, associé, et Emilie Fillette-Casella sur les aspects corporate tax et Elvire Tardivon-Lorizon, associée, et Ivan Gay sur les aspects TVA. Gide a conseillé Europ Assistance avec Hugues Scalbert, associé, Romain d’Innocente, counsel, et Amandine Coulomb en corporate ; Richard Ghueldre, associé, Charles-Eric Delamare-Deboutteville, counsel, et Constantin Beytout en droit des assurances ; Emmanuel Reille, associé, Charles Terdjman et Ghislaine Lemoyne en concurrence et Thierry Dor, associé, et Aurélie Pacaud sur les aspects IT.

Droit général des affaires

HSF et Linklaters sur la première émission d’obligations vertes d’Arkema

Le groupe de chimie Arkema a placé sa première obligation verte pour un montant total de 300 millions d’euros, d’une maturité de six ans et avec un coupon annuel de 0,125 %. L’offre a été sursouscrite plus de dix fois. Cette émission obligataire est entièrement dédiée au financement de la nouvelle usine d’Arkema située à Singapour pour la production du polyamide 11 Rilsan® 100 % bio-sourcé à partir d’huile de ricin. La mise en service de cette usine est prévue en 2022. BNP Paribas et Citigroup Global Markets Europe AG sont intervenus en tant que cochefs de file de l’opération. Le cadre de financement vert dans lequel s’inscrit cette émission, aligné sur les principes des obligations vertes de l’ICMA, a fait l’objet d’un avis d’experts de seconde opinion délivré par l’agence de notation sociale et environnementale internationale Vigeo Eiris. Herbert Smith Freehills a conseillé Arkema avec Louis de Longeaux, associé, et Dylan Shields sur les aspects banque et finance. Linklaters a assisté BNP Paribas et Citi avec Véronique Delaittre, associée, Antoine Galvier et Batoul Laanani en marchés de capitaux.

Weil et CMS sur le premier crédit syndiqué d’Eureden

Le groupe agroalimentaire coopératif breton Eureden a signé son premier crédit syndiqué pour un montant total de 547 millions d’euros, à échéance cinq ans. Ce financement intègre des critères sociaux et environnementaux démontrant l’engagement du groupe dans une démarche de RSE. La signature de ce crédit bancaire syndiqué permettra de refinancer les encours existants et d’assurer le financement du besoin en fonds de roulement, des investissements et de la croissance externe du groupe. Crédit Agricole du Morbihan, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Finistère, Natixis et Société Générale ont agi en tant qu’arrangeurs mandatés et teneurs de livres, tandis que Crédit Agricole CIB a agi en qualité de coordinateur global et d’agent de la documentation. Issu de l’union des groupes coopératifs d’Aucy et Triskalia en 2018, Eureden réunit 20 000 agriculteurs-coopérateurs et 9 000 collaborateurs, et dispose de 60 sites industriels et de 300 magasins. Weil, Gotshal & Manges a accompagné Eureden avec Cassandre Porgès, counsel, Nathalia Tekely et Awen Carnot en banque et finance. CMS Francis Lefebvre Avocats a assisté le pool bancaire avec Benjamin Guilleminot, counsel, Benoît Fournier et Julia Dallié en banque et finance.

DS et Nova sur le PPP Caisse des dépôts/The Babel Community

La Banque des territoires, émanation de la Caisse des dépôts, a noué un partenariat avec The Babel Community, un concept de résidences hybrides mixant «coworking» et «coliving» imaginé par la société Axis. Ce partenariat entre une entreprise privée et un investisseur public vise à développer un premier portefeuille de six résidences de coliving en France, valorisé à plus de 200 millions d’euros. Celles-ci seront implantées à Marseille, Grenoble, Paris, Lille, Bordeaux et Aix-en-Provence entre 2021 et 2024, et concernent principalement les populations en mobilité et les jeunes actifs. Concept qui connaît actuellement un essor fulgurant, le coliving consiste à faire cohabiter au sein d’un même bâtiment différent profils de résidents en proposant des espaces communs aménagés et des services mutualisés. DS Avocats a conseillé la Caisse des Dépôts avec Marie Trécan, associée, et Audrey Clément en corporate et Marion Lopez-Carreno, counsel, sur les aspects immobiliers. Nova Partners a assisté Axis et ses actionnaires avec Olivier Nett, associé, et Alexia Gillier en corporate.