Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Droit général des affaires
Six cabinets sur la vente de Coriance par KKR
First State Investments, la division asset management de la Commonwealth Bank of Australia, a signé un accord avec KKR pour la reprise de Coriance. First State Investments réalise ici son premier investissement d’infrastructure en France. Coriance assure la gestion de réseaux en chauffage et en froid urbain et propose du conseil en efficacité énergétique. L’entreprise gère ainsi un portefeuille de 29 concessions de chauffage urbain approvisionnant des bâtiments résidentiels, sociaux et commerciaux. Au cours des dernières années, elle a fortement développé sa production d’énergie renouvelable qui représente aujourd’hui 60 % de sa production totale contre 34 % en 2012. Créée en 1998 par Gaz de France, Coriance a été vendue en 2008 à l’énergéticien italien A2A, avant d’être repris par KKR en 2012. KKR était épaulé par Clifford Chance avec Laurent Schoenstein, associé, Xavier Petet, counsel, en corporate M&A et Marion Roquette-Pfister, counsel, sur les aspects de droit public et réglementaires ainsi que par le cabinet Simpson Thacher & Barlett. Clifford Chance a également conseillé les prêteurs avec Daniel Zerbib, associé, Pierre-Benoit Pabot du Châtelard, counsel, et Maroussia Cuny. Le management était conseillé sur les aspects corporate et fiscaux par les cabinets Stephenson Harwood, avec Patrick Mousset, associé, et Jeausserand Audouard, avec Jérémie Jeausserand et Tristan Audouard, associés. First State Investment était accompagné par Watson Farley & Williams avec à Paris Vincent Trévisani, associé, et Sabrina Delean, Charles-Douglas Fuz, Alban Vaqué d’Anla et Inès Garcia de las Bayonas en corporate, Laurent Battoue et Arnaud Troizier, associés, et Livia Rabuel, Julie de Bréon et Nicolas Demeocq en droit public et réglementation énergie, Romain Girtanner, associé, et Adrien Altomare en fiscal et Laurence Martinez-Bellet, associée, Sébastien Hoff et Marie Lesschaeve en financement. Allen & Overy est également intervenu avec à Paris Adrian Mellor, associé, Amine Bourabiat et Géraldine Lezmi.
Fusions-acquisitions
Mayer et Winston sur l’opération de Transilwrap
Le groupe américain Transilwrap, spécialisé dans la production de films plastiques reprend l’activité films plastiques de spécialité de The Dow Chemical Company. Il met ainsi la main sur les centres de production et de recherche et développement situés dans l’Ohio ainsi que sur celui de Drusenheim en France ; ce dernier comptant 259 salariés. Positionné sur la production de films plastiques destinés à l’emballage, l’industrie médicale et la sécurité, Transilwrap étend son offre à l’industrie alimentaire, et son implantation européenne. Winston & Strawn a accompagné Transilwrap, avec à Paris Jérôme Herbet, associé, Sara Susnjar, Aurélie Camard et Mathieu de Korvin sur les aspects corporate, Sophie Bury et Jérémy Meunier, en social, Jean-Pierre Collet, associé, et Solange Frau en fiscal. The Dow Chemical Company a été conseillé par Mayer Brown avec, à Paris, Jean-Pierre Lee, associé, en financement, Thomas Philippe, associé, et Marion Bruère, en corporate, Alexandra Plain, associé, et Wladimir Mangel en immobilier, et Régine Goury, counsel, en social.
Hogan sur le rachat de Logiters par ID Logistics
L’opérateur français de logistique ID Logistics rachète 100 % de son concurrent espagnol Logiters pour 85 millions d’euros auprès du fonds espagnol Corpfin Capital, qui avait acquis l’entreprise en 2014. Implanté en Espagne et au Portugal, Logiters gère plus de 50 sites représentant près de 750 000 m2. Il emploie 3 300 collaborateurs et a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de 250 millions d’euros. Employant 15 000 collaborateurs, ID Logistics gère 200 sites à travers le monde et affiche un chiffre d’affaires de 931 millions d’euros. Avec cette acquisition, le groupe poursuit son développement international et étend son activité aux secteurs de la santé, la pharmacie et l’automobile. Il intègre également de nouvelles compétences notamment en informatique, en ingénierie et organisation des flux. Hogan Lovells conseillait ID Logistics avec à Paris Jean-Marc Franceschi, associé, Mathieu Frick en corporate, Michel Quére, associé, Sophie Lok en financement, et Eric Paroche, associé, Jean-Sébastien Duprey et Flora Oriot sur le contrôle des concentrations. Logiters était assisté par le cabinet Garrigues.
Private equity
Quatre cabinets sur l’investissement de Turenne dans Dial Invest
Spécialisé dans le traitement des maladies rénales, Dial Invest réorganise son capital à l’occasion de la sortie de son actionnaire minoritaire Pechel Industrie, entré en 2011. Il accueille ainsi Turenne Capital qui investit en fonds propres et en obligations convertibles, tandis que le management se renforce. En parallèle, l’entreprise souscrit une dette mezzanine auprès de Siparex Intermezzo, ainsi qu’une dette senior auprès d’un pool bancaire emmené par la Société Marseillaise de Crédit. Cette opération va permettre de financer l’acquisition de la clinique des Lilas en Ile-de-France. Elle vient ainsi renforcer la clinique de l’Alma à Paris et deux établissements de santé spécialisés dans le traitement de l’insuffisance rénale chronique situés à Aix-en-Provence et Aubagne. La société a été accompagnée par Gordon Blair avec David De Pariente, associé, et Vincent Vallez, principal. Turenne a été conseillé par Lamartine Conseil avec Olivier Renault et Gary Lévy, associés, et Agathe Fraiman. Siparex a été épaulé par Pinot de Villechenon & Associés avec Tristan Segonds, associé, et Martin Kyuchukov-Roglev. Les banques ont été conseillées par De Pardieu Brocas Maffei avec Christophe Gaillard, associé, Sébastien Boullier de Branche, counsel, et Margaux Guennec.
Saul sur la levée de MonBanquet
Le traiteur en ligne MonBanquet finalise une levée de fonds de 500 000 euros auprès du Seed Club d’Isai. Ce dernier est composé de Jean Claude Boulet (TBWA), Philippe Dokes (Companeo), Pierre Kosciusko-Morizet et Olivier Mathiot (PriceMinister), Eric La Bonnardière et Yvan Wibaux (Evaneos), Jean-Fabrice Mathieu (Kelkoo, SeLoger), Yves Peis (Lolies), Christophe Poupinel (Ooreka) et Thibault Viort (CityVox). La start-up propose des buffets réalisés par des artisans à partir de trois euros par personne et assure ensuite la livraison à domicile. Lancé à Paris, le service est proposé depuis peu à Lyon. Avec ce tour de table, l’entreprise souhaite renforcer ses équipes et poursuivre son développement dans d’autres villes. MonBanquet a été conseillé par Saul Associés avec Fabrice Epstein et Benjamin Chouai, associés, et Victoire Ponsot. Isai a été soutenu par sa direction juridique.
Bredin, Dechert et Orrick sur la levée de Sevenhugs
Spécialisé dans les objets connectés pour la maison, Sevenhugs boucle une levée de fonds de 13 millions d’euros auprès de la société de gestion Xerys ainsi que des investisseurs historiques NovX Capital (véhicule d’investissement du groupe Noveo) et le Fonds régional de co-investissement d’Ile-de-France géré par CapDecisif Management. Ces derniers avaient misé 1,5 million d’euros sur la jeune pousse l’année dernière. L’entreprise s’apprête à lancer une télécommande universelle pour les objets connectés d’une maison. La Smart Remote doit ainsi permettre de contrôler lumière, musique et autres appareils, simplement en la pointant sur l’objet. Elle se substituerait ainsi à la multitude d’applications pour smartphone. L’opération doit financer la production de la télécommande ainsi que le développement de la société en Europe et aux Etats-Unis, où elle vient d’ouvrir un bureau à San Francisco. Orrick a accompagné Sevenhugs avec Benjamin Cichostepski, associé, et Agnieszka Opalach. Les investisseurs ont été conseillés par Bredin Prat avec Olivier Saba associé Jean-Benoît Demaret et Florent Veillerobe en corporate, Pierre-Henri Durand associé et Ines Tran Dinh en fiscal, ainsi que Dechert avec François Hellot, associé, Xavier Leroux et Laurent Kocimski.
Nova et Haussmann sur la levée d’Interway
Interway accueille en minoritaires Bpifrance et BNP Paribas Développement à l’occasion d’une augmentation de capital. La SSII offre une large palette de prestations pour répondre aux problématiques informatiques et numériques des entreprises : réseaux, wifi, sécurité… L’entreprise se distingue notamment par une expertise sur les solutions informatiques dédiées aux points de vente retail, accompagnant ainsi l’essor du cross canal. En 2015, Interway a réalisé un chiffre d’affaires de 41 millions d’euros, soit une croissance de 49 %. Le groupe compte poursuivre son développement en France comme à l’international. Les fonds ont été conseillés par Nova Partners avec Olivier Nett associé. Les managers étaient accompagnés par Haussmann-Paradis avec René Spadola associé.
Darrois, Mayer Brown et Weil sur la reprise de Balmain
La holding d’investissement qatari Mayhoola a fait l’acquisition de la maison de haute couture Balmain, auprès des héritières de l’ancien Pdg Alain Hivelin qui détenaient 70 % du capital, ainsi que du management et du créateur Olivier Rousteing. La valorisation de la société n’a pas été communiquée, mais est estimée entre 460 et 490 millions d’euros. Face à des concurrents comme le fonds français L Capital, l’anglais Permira ou le hongkongais Li Ka-shing, Mayhoola a su se distinguer grâce au prix et à son expérience avec Valentino. L’investisseur a repris en 2012 la griffe italienne, qui a depuis triplé son chiffre d’affaires. Balmain espère bien suivre la même trajectoire en se déployant au Moyen-Orient et Outre-Atlantique. Créée en 1945, la maison Balmain a connu d’importantes difficultés au début des années 2000 la conduisant à déposer le bilan en 2004. L’arrivée du styliste Pierre Decarnin en 2006, puis surtout d’Olivier Rousteing qui assure la direction artistique depuis 2011, permet de relancer la marque. La société ne compte qu’une dizaine de boutiques dans le monde, auxquelles s’ajoutent quelques corners dans de grands magasins, et réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 120 millions d’euros. Darrois Villey Maillot Brochier a conseillé Mayhoola avec Alain Maillot et Hugo Diener, associés, Christopher Grey et Fréderic Chevalier en M&A, Igor Simic, associé, et Elise Maillot sur les aspects antitrust ainsi que Vincent Agulhon, associé, et Brian Martin en fiscal. Weil Gotshal & Manges a accompagné Balmain avec David Aknin et Emmanuelle Henry, associés, ainsi que Fabrice Piollet et Côme Wirz en corporate, Stéphane Chaouat, associé, et Frédéric Bosc en fiscal et Romain Ferla, associé, et Athene Chanter en droit de la concurrence. Mayer Brown a conseillé le management avec Laurent Borey, Benjamin Homo et Alexandre Dejardin, associés.
