Les bonnes pratiques des sociétés cotées en matière de gouvernement d’entreprise deviennent majoritaires. L’AMF constate en effet une amélioration continue de la conformité des sociétés au code de bonne conduite Afep-Medef en matière d’informations relatives au fonctionnement du conseil d’administration, ou de surveillance. Toutefois, comme chaque année, le régulateur suggère quelques pistes d’amélioration. Parmi elles, la proposition faite à l’Afep et au Medef de standardiser les tableaux de composition et d’organisation des conseils.

Le régulateur souligne par ailleurs des progrès en matière de composition des conseils d’administration. Ces derniers se sont en effet nettement féminisés. Toutes les sociétés étudiées (34 sociétés françaises du CAC 40 et 26 sociétés du SBF 120) comptent, a minima, 40 % de femmes parmi ses administrateurs, comme l’impose depuis le 1er janvier la loi Copé-Zimmermann. Toutefois, la parité n’est toujours pas d’actualité au sein des mandataires sociaux : seulement 5 % des sociétés ont une directrice générale et 3 % une présidente non exécutive.

Les sociétés cotées se montrent également plutôt respectueuses des bonnes pratiques en matière de gestion des conflits d’intérêts, et d’indépendance des administrateurs. Sur le premier point, certaines entreprises vont même au-delà des recommandations. Si un administrateur doit faire part au conseil de toute situation de conflit potentiel et s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, les trois quarts des sociétés vont jusqu’à interdire aux administrateurs concernés de participer aux débats. L’AMF invite d’ailleurs l’Afep et le Medef à généraliser cette pratique.

Quant à l’indépendance des administrateurs, elle est globalement bien assurée même si quelques progrès restent à faire. Beaucoup de sociétés donnent ainsi peu, voire pas, d’informations quant aux critères retenus pour apprécier le caractère significatif des relations d’affaires. Ce défaut d’informations empêche les investisseurs de réellement évaluer l’indépendance des administrateurs. L’AMF invite donc l’Afep et le Medef à réfléchir au degré de détail et à la pertinence des informations à donner aux investisseurs.

Des rémunérations mieux justifiées

Sujet cristallisant souvent l’attention des salariés et du grand public, le régulateur boursier passe en revue tous les éléments de rémunération allouée aux 151 dirigeants mandataires sociaux du panel. Le bilan est positif puisque l’année 2017 est marquée par une amélioration globale de la présentation de la rémunération des dirigeants dans les documents d’information. Les sociétés justifient correctement les circonstances qui les ont amenées à procéder à une augmentation de la rémunération fixe des dirigeants. Entre 2015 et 2016, celle-ci a d’ailleurs augmenté de plus de 10 % pour 61 % d’entre eux. De même, la transparence relative à la détermination de la rémunération variable annuelle est dans l’ensemble satisfaisante. Les sociétés indiquent, à de rares exceptions près, le plafond que la rémunération variable annuelle peut atteindre, les critères sur la base desquels cette rémunération est déterminée et le niveau global de réalisation atteint. Les conditions de performance permettant leur attribution reposent à hauteur de 67 % sur des critères quantifiables, 19 % sur des critères qualitatifs et 14 % sur l’évolution du cours de Bourse. L’AMF rappelle à ce titre que les critères quantifiables doivent être prépondérants et recommande aux sociétés de détailler le niveau de réalisation de chacun. De même, si les critères qualitatifs deviennent déterminants, l’Autorité recommande aux conseils d’en justifier les raisons, afin d’éviter qu’ils soient utilisés pour compenser la difficulté du dirigeant à atteindre ses objectifs quantifiables.

L’année 2017 est en outre marquée par l’entrée en vigueur d’une partie du «say on pay» institué par la loi Sapin II. Les sociétés cotées doivent désormais soumettre à un vote contraignant de l’assemblée générale ordinaire – dit «vote ex ante» – les critères de détermination de la rémunération attribuée aux dirigeants mandataires sociaux. A cette occasion, l’AMF recommande aux sociétés de rédiger des résolutions distinctes dès lors qu’elles couvrent des catégories de dirigeants différentes ou que la portée du vote exprimé par les actionnaires est différente.

Enfin, l’AMF a porté son attention sur les nouveaux régimes de retraite alternatifs qui se développent depuis l’an dernier. L’Autorité invite l’Afep et le Medef à les encadrer et soumettre leur octroi à des conditions de performance.