Droit général des affaires

Linklaters et HSF sur l’émission hybride de Danone

Danone réalise sa première émission d’obligations hybrides. A durée indéterminée, ces obligations admises aux négociations sur Euronext Paris représentent 1,25 milliard d’euros. Dans le détail, les titres portent un premier coupon de 1,75 %, avec une première option de remboursement le 23 juin 2023. Les titres devraient être intégralement comptabilisés en fonds propres, conformément aux normes IFRS, et assimilés à des fonds propres à hauteur de 50 % par Moody’s et Standard & Poor’s. Le syndicat bancaire est composé de J.P. Morgan en tant qu’agent de structuration, coordinateur global et teneur de livre associé, de BNP Paribas en tant que coordinateur global et teneur de livre associé, et enfin de Barclays, Citigroup, Crédit Agricole CIB, HSBC, ING, MUFG, Natixis, NatWest Markets, Santander Global Corporate Banking et Société Générale Corporate & Investment Banking en tant que teneurs de livre associés. Linklaters a épaulé le syndicat bancaire avec Véronique Delaittre, associée, Pierre-André Destrée, counsel, et Clément Moine en debt capital market ; Nadine Eng en fiscal. Herbert Smith Freehills a conseillé Danone avec Louis de Longeaux, associé, et Jessica Hadid en debt capital market ; Eglantine Lioret, associée, et Valérie Farez, of counsel, en fiscal.

Bredin et Skadden sur l’OPA d’Allianz sur Euler Hermes

Déjà actionnaire de contrôle, l’assureur allemand Allianz a l’intention de lancer une offre publique d’achat simplifiée portant sur l’intégralité des actions Euler Hermes, le spécialiste mondial de l’assurance-crédit. Dans le détail, l’offre vise l’intégralité des actions Euler Hermes non encore détenues par Allianz, soit 24,20 % du capital au prix de 122 euros par action. Allianz détient à ce jour 63 % du capital d’Euler Hermes et annonce avoir conclu des contrats de cession d’actions avec des actionnaires détenant ensemble 11,34 % du capital. L’assureur prévoit de déposer l’OPA dans les semaines à venir. Bredin Prat a conseillé Allianz avec Benjamin Kanovitch, Emmanuel Masset et José Maria Perez, associés, Adrien Simon et Laura Gabay en corporate ; Julien Gayral, associé, Magali Buchert, counsel, et Adrien Soumagne en fiscal. Skadden a assisté Euler Hermes avec Olivier Diaz, associé, Charles de Reals et Julien Bracq en corporate.

Fusions-acquisitions

Quatre cabinets sur l’acquisition d’Assuréa par Finizy

Finizy, la holding du courtier de prêts immobiliers Meilleurtaux, détenant également Multi-Impact et Afexia, acquiert Assuréa Distribution, le courtier grossiste en assurance emprunteur. Ce build-up est financé par un pool bancaire composé de BNP Paribas, HSBC, Pemberton et Tikehau IM. Finizy est en effet détenu majoritairement depuis le mois de février par West Street Capital Partners, le fonds géré par Goldman Sachs. Fondé il y a plus de quinze ans, Assuréa Distribution représente aujourd’hui 15 % du courtage en assurance emprunteur individuelle. Forts de ce rapprochement, Finizy et Assuréa rassembleront près de 120 000 assurés et 1 000 codes courtiers actifs. L’opération permettra de développer leur positionnement sur le secteur du marché de l’assurance emprunteur en délégation. Degroux Brugère a conseillé Finizy avec Augustin Fleytoux, associé, et Cannelle Magdane. Linklaters a également épaulé Finizy avec Cyril Abtan, associé, Maxime Le Bivic et Audrey Manera en financement. Latham & Watkins a assisté le pool bancaire avec Xavier Farde, associé, Olivier Stefanelli, Chiraz Kmar Turki et Stéphanie Amrhein. Viguié Schmidt & Associés a accompagné Assuréa Distribution avec François Bourrier-Soifer, associé, et Camille Pedrini en corporate.

Quatre cabinets sur l’acquisition par Cegid de Cylande

Cegid, le spécialise de l’édition de logiciels de gestion et de systèmes d’information, acquiert l’éditeur informatique Cylande auprès de son équipe dirigeante (menée par Jean-Pierre Paugam) de Bpifrance Participations et de Naxicap. Fondé en 1986, Cylande est un éditeur de logiciels informatiques spécialisé dans le retail, qui développe notamment des logiciels de caisse permettant de réaliser toutes les opérations de pilotage d’une centrale d’achat et de gérer les programmes de fidélité, ainsi que le stock d’une enseigne. Basé à Roubaix, Cylande rassemble 340 collaborateurs et a généré un chiffre d’affaires d’environ 31 millions d’euros en 2016. Le groupe est présent en France, en Chine, au Portugal, en Pologne et en Côte d’Ivoire. L’opération permet à Cegid d’élargir son portefeuille de solutions dédiées au retail en y intégrant les produits Cylande. Créé en 1983 par Jean-Michel Aulas, Cegid a réalisé un chiffre d’affaires de 307 millions d’euros en 2016, pour 2 250 collaborateurs. STCPartners a conseillé Cylande et les dirigeants avec Delphine Bariani, associée, et Marie Gabiano en corporate, ainsi que Bertrand Araud, associé, en fiscal. Allen & Overy a assisté Cegid avec Alexandre Ancel, associé, Ralph Salameh et Julie Poincheval en corporate ; Claire Toumieux, associée, Susan Ekrami, Camilla Spira et Sophie Lippmann en social. Taj l’a également épaulé en fiscal avec Arnaud Mourier, associé, et Iosif Cozea sur les aspects impôt sur les sociétés ; Bertrand Jeannin, associé, et Mélinda Coraboeuf sur les aspects TVA. Edge Avocats a épaulé Bpifrance Participations et Naxicap avec Claire Baufine-Ducrocq, associée.

Private equity

Gide, Baker et Jones Day sur la levée de Doctolib

Doctolib annonce une nouvelle levée de fonds de 35 millions d’euros auprès de Bpifrance, déjà présent au capital, et d’Eurazeo. Le site, qui propose de prendre rendez-vous en ligne avec les professionnels de santé, avait déjà collecté 26 millions d’euros en début d’année. Il représente ainsi la plus importante levée de fonds de l’année, réalisée en Europe, dans le secteur de l’e-santé. Grâce à cette augmentation de capital, la société compte poursuivre ses investissements, afin notamment de proposer de nouvelles fonctionnalités. Doctolib, qui emploie aujourd’hui 380 salariés, compte par ailleurs recruter près de 200 personnes supplémentaires. Doctolib est conseillé par Gide avec Pierre Karpik, associé, et Donald Davy. Eurazeo est accompagné par Baker McKenzie avec Matthieu Grollemund, associé, Antoine Caillard, counsel, Raphaël Sendowski, et Hélène Parent. Bpifrance est épaulé par Jones Day avec Renaud Bonnet, associé, et Florent Le Prado.

Jones Day et Gide sur la levée de fonds de Shippeo

Shippeo, la start-up de suivi en temps réel de la supply chain, boucle un second tour de table de 10 millions d’euros auprès de Partech Ventures et d’Otium Capital. Ce dernier avait déjà participé au premier tour de table de 2 millions d’euros il y a dix-huit mois. Créée en 2014, la start-up propose aux expéditeurs de marchandises de suivre en temps réel leurs livraisons afin de pouvoir améliorer leur service client en cas de retard ou de problème. Cette nouvelle levée de fonds va permettre à la start-up d’étoffer ses équipes grâce à quarante recrutements et de se développer à l’international, en commençant par le marché allemand dès le premier trimestre 2018. Jones Day a épaulé Shippeo avec Charles Gavoty, associé, et Jérémie Noel. Gide a épaulé Partech avec Pierre Karpik, associé, et Thomas Lettieri.

Quatre cabinets sur l’OBO d’AgroBiothers

Gimv prend une participation majoritaire dans AgroBiothers, un groupe européen spécialisé dans la fabrication et la distribution de produits d’hygiène, de soins et d’accessoires pour les animaux de compagnie. A l’issu de cet OBO, monté avec Société Générale CIB, le dirigeant d’AgroBiothers, Julien Jenoudet, devient minoritaire et demeure à la tête de l’entreprise. Fondé en 1880, AgroBiothers est implanté dans plus de 20 pays et emploie plus de 250 personnes. Il réalise un chiffre d’affaires annuel de près de 65 millions d’euros. Cette opération vise à accélérer la stratégie de croissance externe en Europe du groupe. Aramis a épaulé les actionnaires d’AgroBiothers avec Raphaël Mellerio, associé, et Aliénor Harel en corporate ; Benoît Gréteau, associé, et Rébecca Renard en fiscal. EY Société d’Avocats a réalisé la vendor due diligence avec Anne-Laure Drouet, associée, en fiscal, Frédéric Reliquet, associé, sur les aspects juridiques et Anne-Elisabeth Combes, associée, en social. Paul Hastings a épaulé Gimv avec Alexis Terray, Sébastien Crépy, associés, et Nicolas Lovas en corporate ; Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini en fiscal ; Marc Zerah en financement ; Joséphine Fourquet en concurrence. PWC société d’Avocats a réalisé les due diligences fiscale, juridique et sociale avec Anne-Valérie Attias-Assouline, associée, et Delphine Levy en fiscal ; Yannick Olivier, associé, et Idris Hebbat sur les aspects juridiques ; Aurélie Cluzel-d’Andlau, associée, et Sophie Desvallées en social.

Marvell Avocats sur l’acquisition de Marx Bakery par FrenchFood Capital

FrenchFood, le fonds spécialisé dans le secteur de l’alimentaire, réalise son premier investissement avec son entrée au capital de la société Marx Bakery. Cette dernière, fondée par le chef étoilé Thierry Marx, est spécialisée dans l’univers de la boulangerie-pâtisserie-sandwicherie haut de gamme. Cette prise de participation donnera les moyens nécessaires aux vingt boulangeries de Thierry Marx d’accélérer leur développement, notamment par l’ouverture de nouvelles boutiques. Cinq ouvertures sont déjà prévues l’an prochain, dont deux au premier semestre 2018. Marvell Avocats a épaulé FrenchFood Capital avec Jean-Louis Lasseri, Philippe Berteaux, associés, Anne Ducros et Anna Lasseri en corporate. Les Boulangeries Thierry Marx étaient épaulées par l’avocate Françoise Malempré en propriété intellectuelle.

Quatre cabinets sur l’entrée au capital de Colam Invest dans Akuo Energy

Via sa holding familiale Colam Invest, le groupe de distribution de matériel électrique Sonepar entre au capital d’Akuo Energy, le producteur indépendant d’énergie renouvelable. A cette occasion, l’actionnaire minoritaire Cogepa cède intégralement sa participation. Créé en 2007, Akuo Energy développe, finance, construit et exploite des centrales de production d’énergie renouvelable dans le monde entier. K&L Gates a conseillé Colam Invest avec Nicola Di Giovanni, associé, et Sidney Lichtenstein en M&A ; Mounir Letayf, associé, et Adeline Roboam, counsel, en financement ; Francesco Carloni, counsel, en concurrence. Norton Rose Fulbright l’a également assisté sur les aspects de due diligence avec Anne Lapierre, associée, et Aude d’Argentré en énergie ; Antoine Colonna d’Istria, associé, en fiscal. Scotto & Associés a épaulé Akuo et les associés majoritaires-dirigeants avec Thomas Bourdeaut, associé, Franck Vacher et Diane Rufenacht en M&A ; Jérôme Commerçon, associé, et Xavier Colard en fiscal. AyacheSalama a représenté Cogepa avec Olivier Tordjman et Nathalie Lastennet, associés, en M&A.

Clifford sur la structuration de Definvest

Bpifrance et le ministère des Armées lancent Definvest, un nouveau fonds d’investissement destiné à soutenir le développement des PME stratégiques pour la défense. Doté initialement de 50 millions d’euros, Definvest s’appuiera sur les compétences de Bpifrance et de la direction générale de l’armement pour investir aux côtés d’acteurs industriels ou financiers. Definvest aura pour objet de sécuriser le capital d’entreprises d’intérêt stratégique pour le secteur de la défense, de soutenir leur développement, notamment en matière d’innovation, mais aussi de participer à des opérations de croissance externe permettant de consolider la filière. Les 20-30 entreprises cibles sont des sociétés critiques pour les systèmes de défense ou porteuses de projets de recherche et technologie stratégiques. Clifford Chance a accompagné Bpifrance avec Xavier Comaills, associé, et Louis-Guillaume Cousin.

Chammas, Gide et Boissard sur le tour de table de Dreamquark

La plateforme d’intelligence artificielle Dreamquark lève 3 millions d’euros auprès de CapHorn Invest et de l’accélérateur américain de la Silicon Valley, Plug & Play. Fondé en 2014, Dreamquark a développé une plateforme intelligente dédiée aux services financiers des banques, assureurs et gestionnaires d’actifs. La solution développée par Dreamquark permet notamment une identification fine des profils susceptibles de souscrire ou, au contraire, de résilier un service. Elle constitue également une assistance dans la lutte contre le blanchiment d’argent et la fraude. Boissard & Deraison a épaulé DreamQuark avec Emmanuel Boissard, associé, en corporate. Chammas & Marcheteau a épaulé CapHorn Invest ainsi que Dreamquark lors de l’entrée de Plug & Play avec Lola Chammas, associée, Jérôme Chapron et Jean-Baptiste Déprez. Gide a épaulé Plug & Play avec David-James Sebag, associé, et Julien Negroni.

Quatre cabinets sur le LBO d’EDH

Quilvest Private Equity rachète le groupe EDH auprès de Platina. Ce LBO est financé avec une unitranche fournie par CM-CIC Private Debt et Idinvest Partners. Fondé en 1961 par Denis Huisman, présidé par Amin Khiari, le groupe EDH est constitué de trois écoles, l’EFAP (l’ecole des nouveaux métiers de la communication), l’ICART (l’école du management culturel et du marché de l’art) et l’EFJ (l’école du nouveau journalisme). Avec plus de 3 000 étudiants et 20 000 diplômés, il est présent en France sur quatre campus à Paris, Lille, Lyon, Bordeaux et à l’international par le biais de deux campus à New York et à Shanghai, depuis l’an dernier. Mayer Brown a épaulé Quilvest Private Equity avec Olivier Aubouin, associé, Elodie Deschamps, counsel, Martin Duvernoy, Renan Lombard-Platet en corporate ; Patrick Teboul, associé, Constance Bouchet en financement. Allen & Overy a conseillé CM-CIC Private Debt et Idinvest Partners avec Jean-Christophe David, associé, Thomas Roy et Zineb Bennis en financement. Gomel Avocats a représenté les managers et réinvestisseurs avec Arnaud Gomel, associé. Agylis Avocats a assisté Platina avec Baptiste Bellone, Carolle Thain-Navarro, associés, et Chloé Journel.