Dix ans après sa création, la start-up biotech marseillaise ImCheck Therapeutics spécialisée dans les thérapies d’immuno-oncologie passe dans les mains du groupe tricolore Ipsen. L’opération, d’un montant pouvant atteindre le milliard d’euros et qui doit encore recevoir des feux verts réglementaires, a la particularité d’être franco-française.
Le groupe biopharmaceutique français Ipsen fait l’acquisition d’ImCheck Therapeutics, société marseillaise de biotechnologie dans le domaine des thérapies d’immuno-oncologie de nouvelle génération, auprès d’une quinzaine d’investisseurs français et internationaux, dont Kurma Partners et Eurazeo. La transaction, qui comprend un premier paiement de 350 millions d’euros en numéraire, pourra monter jusqu’à un milliard d’euros à moyen terme en fonction de la réalisation de plusieurs objectifs, notamment de mise sur le marché aux Etats-Unis. Ce rachat porte principalement sur le programme clinique ICT01 destiné aux patients atteints de leucémie myéloïde aiguë qui ne sont pas éligibles à une chimiothérapie intensive ou aux traitements ciblés. La transaction devrait être finalisée d’ici la fin du premier trimestre 2026 au plus tard, sous réserve, entre autres, de feux verts réglementaires, notamment au titre de la concurrence aux Etats-Unis. Il y a trois ans, ImCheck Therapeutics, avait réalisé une levée de fonds en série C de 96 millions d’euros, menée par les fonds internationaux Earlybird et Andera Partners, et qui constituait alors la plus importante levée de fonds en France par une biotech non cotée du domaine thérapeutique (ODA du 22 juin 2022). Ipsen est épaulé par A&O Shearman avec Marc Castagnède, associé, Antoine Messent et Fatima Ahamada, en corporate M&A ; Olivier Picquerey, associé, Antoine Tantaro, en droit social ; Laëtitia Bénard et Charles Tuffreau, associés, Manon Perret et Marianne Delassaussé, en propriété intellectuelle ; Clémence d’Almeida, en droit de la concurrence ; Luc Lamblin, counsel, Charles-Hugo Lerebour, en réglementaire ; Laurie-Anne Ancenys, associée, Thomas Feigean, en IT/data ; et Charles del Valle, associé, en droit fiscal ; avec des équipes aux Etats-Unis. ImCheck Therapeutics et ses investisseurs sont conseillés par Dentons avec Olivia Guéguen, associée, Pierre-Marie Gallo, counsel, Lisa Morand, en corporate M&A ; et Emmanuelle van den Broucke, associée, en contrôle des investissements étrangers ; ainsi que par Goodwin à Londres.
Le conseil d’Ipsen : Marc Castagnède, associé chez A&O Shearman
Quelles sont les caractéristiques marquantes de ce rachat d’ImCheck Therapeutics ?
Alors que le repreneur, Ipsen, est un groupe ayant l’habitude d’investir dans des entreprises déjà en phase de développement plus avancée, le groupe avait suffisamment confiance en ImCheck Therapeutics et son potentiel pour l’acquérir dès à présent. Il a choisi de prendre la responsabilité des étapes complémentaires d’essais cliniques en vue de la mise sur le marché de ce programme, qui sont longues, onéreuses, et cruciales. En outre, le deal est la rencontre de trois mondes : un fondateur charismatique de la société cible, un groupe coté, Ipsen, et un nombre important d’investisseurs financiers – une quinzaine d’acteurs français et internationaux. Les deux premiers ont établi un lien de confiance fort, ce qui est essentiel dans ce type de négociations, et ont parlé le même langage tout au long du processus de vente. Quant aux actionnaires, malgré leur nombre et leurs différences, ceux-ci ont réussi à décider de façon unie. Ainsi, si le deal est intervenu dans un contexte de processus d’enchères informel, il a pris dans les faits davantage la forme d’une vente de gré à gré.
Comment l’opération est-elle structurée et financée ?
L’acquisition est réalisée via un véhicule de droit français, une filiale opérationnelle d’Ipsen Pharma qui se situe en dessous du groupe coté et accueille plusieurs autres entités. Le financement est assuré en fonds propres de la part d’Ipsen et les futurs paiements en fonction de l’achèvement de plusieurs points d’étapes se feront également en numéraire. Par ailleurs, les parties ont convenu qu’il n’était pas nécessaire de mettre en place une assurance de garantie d’actif et de passif (GAP), qui n’est pas encore la norme dans ce secteur. Elles se sont toutefois assurées au cours des négociations des modalités de paiement dans les années à venir, via différents mécanismes de rétention et de compensation ainsi que des règles applicables en matière de gestion de cette période d’ « earn out », notamment en cas d’événements exceptionnels.
Quelles sont les complexités du dossier, notamment au niveau réglementaire ?
Les défis sont surtout à venir avec les phases de développement du produit aux Etats-Unis notamment. Mais, d’ores et déjà, nous devons obtenir les autorisations réglementaires requises en France et aux Etats-Unis. Nous attendons le feu vert de l’autorité de la concurrence outre-Atlantique pour pouvoir réaliser le closing, idéalement avant la fin de l’année. Bien que nous ayons eu initialement quelques craintes concernant les conséquences de l’actuel « shutdown » aux Etats-Unis sur la délivrance des autorisations requises, nous n’anticipons pas de difficultés particulières. Ensuite, nous devrons obtenir le feu vert de la Federal Drug Administration (FDA) pour la commercialisation du produit sur le marché américain.
