Le fonds californien Marlin Equity Partners devient actionnaire majoritaire de Didomi, entreprise tricolore spécialisée dans la gestion du consentement, à l’occasion d’une levée de fonds de 72 millions d’euros, qui acte le départ de tous les investisseurs à l’exception de Breega et des fondateurs. Parallèlement, la société rachète la start-up Addingwell.
Changement de dimension pour Didomi. Après une première levée de fonds il y a cinq ans de 3,5 millions d’euros (ODA du 17 juin 2020), puis l’année suivante de 40 millions de dollars (environ 34 millions d’euros) auprès des fonds Elephant et Breega, la start-up tricolore opérant dans la gestion du consentement fait entrer à son capital le fonds californien Marlin Equity Partners en tant que majoritaire à l’occasion d’une levée de 72 millions d’euros. Tous les autres actionnaires organisent leur sortie, à l’exception du fonds d’investissement early-stage français Breega et de l’équipe de fondateurs. Parallèlement, l’entreprise rachète Addingwell, société lancée en 2021, rentable et autofinancée, qui opère dans le « server-side tagging » et permet à son millier de clients revendiqué de reprendre la main sur les opérations liées aux données personnelles tout en étant en phase avec la conformité réglementaire nécessaire. Il s’agit d’une deuxième acquisition pour Didomi, qui s’était emparé d’Agnostik, une start-up spécialisée dans le monitoring de la conformité et la protection des données en 2022. De son côté, Marlin Equity Partners n’en est pas à son coup d’essai en France. Le fonds américain, qui revendique 10 milliards de dollars sous gestion (environ 8,8 milliards d’euros), a investi dans l’Hexagone une demi-douzaine de fois depuis 2020 : il est notamment devenu actionnaire majoritaire il y a deux ans de Tennaxia, un éditeur de logiciels spécialisé dans le reporting HSE (santé, sécurité et environnement) et ESG (environnement, social, gouvernance), créé en 2001 et basé à Laval (ODA du 15 juin 2023). Didomi et ses actionnaires sont épaulés par Sullivan & Cromwell avec Arnaud Berdou, associé, Céline Icardi, en corporate ; et Alexis Madec, associé, en droit fiscal ; avec le bureau de Londres. Marlin Equity Partners est assisté par Freshfields avec Julien Rebibo, associé, Kamile Bougdira et Jing Ye, en private equity ; et par Deloitte Société d’Avocats avec Arnaud Mourier, associé, Laurent Khemisti, en droit fiscal ; Cecile Debin, associée, Clémence Colson et Tony Baudot, en juridique ; et Eric Guillemet, associé, Tiphaine Begin, en droit social. Addingwell est accompagné par Bold avec Mathilde Foucher et Imane Sayah, en private equity.
Le conseil de Didomi : Arnaud Berdou, associé chez Sullivan & Cromwell
Quelles sont les spécificités de ce deal ?
La première caractéristique de cette opération est sa dualité : Marlin Equity Partners devient l’actionnaire majoritaire de Didomi au terme d’une levée de fonds de 72 millions d’euros, tandis que Didomi acquiert la start-up Addingwell. Compte tenu du nombre important de parties prenantes, nous avons dû faire preuve d’agilité et d’ubiquité pour gérer l’ensemble des situations et aligner les intérêts dans un calendrier relativement serré au cours du premier trimestre. Le fait d’être en présence de fondateurs et d’investisseurs expérimentés nous a permis de réaliser ce deal avec succès. Dans un contexte de marché difficile, l’opération démontre aussi que la French Tech continue d’attirer les investisseurs, notamment américains, au-delà de l’intelligence artificielle très en vogue. Cette transaction s’inscrit enfin dans la tendance actuelle du passage d’investisseurs de capital-risque (VC) à des fonds de capital-développement pour soutenir la phase de scale-up des start-up françaises.
Comment avez-vous structuré l’opération et quel est son financement ?
Marlin Equity Partners a investi par le biais d’une structure française dédiée. Une partie des 72 millions d’euros levés est destinée à financer l’acquisition d’Addingwell qui constitue la seconde opération de croissance externe de Didomi après le rachat d’Agnostik en 2022. Le recours à de la dette pourrait être envisagé à terme afin d’ajouter du levier. Outre un investissement primaire de Marlin Equity Partners, des cessions secondaires ont été organisées auprès des associés de l’entreprise et d’Addingwell, ainsi que des opérations d’apport successives dans la nouvelle structure. A cela s’ajoute le débouclage de l’ensemble des plans d’intéressement de Didomi auprès d’une centaine de personnes, dont des ex-salariés.
Dans ces temps chahutés, le thème de la « privacy » est-il plus résilient que les autres ?
Bien que des discussions soient en cours au niveau européen afin d’alléger les exigences du règlement général sur la protection des données (RGPD), les enjeux liés à la « privacy » dépassent le simple cadre réglementaire : les données personnelles peuvent créer de la valeur. Dans un écosystème numérique en pleine mutation, entre la multiplication des réglementations et la fin annoncée des « cookies tiers », les entreprises perçoivent plus que jamais l’importance de garder le contrôle sur la collecte et l’utilisation des données personnelles. Le marché de la « privacy » demeure ainsi porteur.
