Private equity

Trois cabinets sur la levée de fonds de la plateforme numérique de fret Ontruck

Ontruck, plateforme numérique de fret routier en Europe, a bouclé un tour de table de 17 millions d’euros mené par OGCI Climate Investments (OGCI CI), afin d’accélérer son développement en Europe. Ontruck, qui compte Auchan, Pepsico, P&G, Carrefour, CHEP et Decathlon parmi ses clients, est déjà présente en Espagne, au Royaume-Uni, en France et aux Pays-Bas. Les investisseurs existants d’Ontruck, Cathay Innovation, Atomico, Idinvest Partners et Total Carbon Neutrality Ventures, ont également participé à ce tour de table, avec Endeavor Catalyst comme nouvel investisseur. La start-up entend également tirer parti de l’expertise et des ressources des membres de l’OGCI pour atteindre un objectif commun : l’élaboration, la mise en œuvre et la large diffusion de solutions novatrices à faible empreinte carbone dans le transport commercial. Ces membres, issus de l’industrie pétrolière et gazière, comprennent BP, Chevron, CNPC, Eni, Equinor, Exxonmobil, Occidental, Petrobras, Repsol, Saudi Aramco, Shell et Total. À ce jour, Ontruck a réduit le pourcentage de kilomètres parcourus par les véhicules sans cargaison de 44 % – la moyenne de l’industrie – à 19 %. La technologie d’assignation des chargements aux transporteurs a permis d’automatiser 90 % des affrètements gérés par Ontruck, tout en offrant une très forte flexibilité aux expéditeurs et des taux de prises en charge de 100 % même dans les situations urgentes. Pour ce faire, la start-up se base sur l’utilisation d’algorithmes permettant de prédire les pics de demande d’expédition, d’optimiser les chargements et donc les déplacements des transporteurs et d’équilibrer le marché via une tarification dynamique. Orrick a conseillé Cathay Innovation avec Benjamin Cichostepski, associé, et Gisele Esteves Guedes en corporate. Osborne Clarke a représenté Ontruck avec David Haccoun, associé, Eve Huchon et Cyrille d’Amécourt en corporate. DLA Piper a épaulé OGCI CI avec Sarmad Haidar, associé, et Marine Petot en corporate ; Stéphane Lemarchand, associé, et Héloïse Miereanu en IP/IT ; Jérôme Halphen, associé, en social.

Degroux et Arnaud Berdou sur le tour de table de l’adtech Didomi

Didomi, start-up de l’adtech créée en 2017, a bouclé un tour de table de 5 millions d’euros avec l’aide de Bpifrance et de Breega Capital, un fonds entrepreneurial qui accompagne des start-up. Elle développe une solution logicielle permettant de recueillir, distribuer et stocker le consentement dans le cadre de la collecte de données personnelles. Elle compte parmi ses clients Newsweek, Orange ou Rakuten. Son logiciel SaaS ne comporte pas de collecte de données, ni d’offre de solution de monétisation directe, contrairement à d’autres sociétés du secteur comme Ogury qui ont basé leur business model sur l’analyse de données. La levée de fonds devrait permettre à la start-up d'atteindre son objectif : tripler ses effectifs et son chiffre d’affaires d’ici fin 2020, tout en développant son offre produit et en étendant son empreinte à l’international. Arnaud Berdou a conseillé Didomi et ses associés fondateurs. Degroux Brugère a épaulé Breega Capital avec Jérémie Swiecznik, associé, et Maxim Khlopotin, en corporate.

Dechert et Jones Day sur la levée de fonds de Protera

Protera est une start-up spécialisée dans l’intelligence artificielle qui conçoit et développe de nouvelles protéines pour l’industrie alimentaire, l’agriculture, l’environnement et la santé. Elle a procédé à une levée en Séries A de 5,6 millions de dollars (4,95 millions d’euros) menée par Sofinnova Partners, investisseur en capital-risque spécialisé dans les sciences de la vie qui gère plus de 2 milliards d’euros d’actifs. L’actionnaire existant, SOSV, société de capital-risque basée aux Etats-Unis, a également participé à ce financement. Le produit de l’investissement va permettre à la start-up de soutenir la commercialisation du portefeuille d’ingrédients protéiques de Protera. La société est sur le point de commencer des essais pilotes avec des multinationales de l’agroalimentaire pour déployer une protéine unique et propre qui prolonge la durée de vie et remplace les ingrédients dérivés de produits chimiques. Dechert a conseillé Protera avec Anne-Charlotte Rivière, associée, et Aude Steinberg en corporate et Marie Fillon, associée, en IP/IT. Jones Day a conseillé Sofinnova Partners avec Renaud Bonnet, associé, et Anne Kerneur en corporate.

Chammas et Aublé sur la levée de fonds de la jeune pousse Monk

La start-up Monk, qui a développé une solution appliquant l’intelligence artificielle à la détection de dommages automobiles, a procédé à une levée de fonds de 2,1 millions d’euros menée par Iris Capital, aux côtés de Plug and Play et de plusieurs business angels parmi lesquels des financiers ou entrepreneurs comme Patrick Sayer, ex-PDG d’Eurazeo, Yannis Yahiaoui, fondateur d’Adot, et Arthur Waller, fondateur de PriceMatch et Pennylane. Monk a été créée en septembre 2019 par Aboubakr Laraki (CEO) et Fayçal Slaoui (CTO), deux spécialistes du machine learning et de la reconnaissance visuelle. Constatant le besoin de nombreux acteurs, ils ont décidé de lancer une solution incorporant une expertise métier du marché de l’inspection automobile, trop dépendant encore de processus manuels. L’expertise en intelligence artificielle de Monk s’applique à la détection de dommages automobiles. Leur solution s’appuie sur des photos prises par des professionnels du secteur et par des conducteurs non experts, dans lesquelles elle reconnaîtra les pièces automobiles concernées et les dommages présents, pour un coût bien inférieur à une procédure non automatisée. Chammas & Marcheteau a conseillé Iris Capital avec Denis Marcheteau, associé, et Romain Penloup en corporate ; Christophe Moreau, associé, et Nicolas Verger en fiscal ; Aude Spinasse, associée, et Mina Baran en IP/IT. Aublé & Associés a épaulé Monk avec Matthieu Aublé, associé, et Thibaut Lesure en corporate.

Droit général des affaires

Goldwin et Freshfields sur le contentieux entre Airbnb et un propriétaire bailleur

Airbnb a été reconnu comme un éditeur de contenus responsable des agissements de ses utilisateurs en France. C’est ce qu’a établi le jugement rendu le 5 juin par le tribunal judiciaire de Paris. La plateforme a ainsi dû rembourser plus de 58 000 euros à une propriétaire dont le locataire avait loué illégalement le logement. La locataire avait sous-loué sans autorisation son logement situé dans le quartier du Marais pendant 534 jours sur deux ans (2016-2017). Sa condamnation à 58 494 euros correspond aux 51 936 euros de sous-loyers encaissés frauduleusement, auxquels s’ajoutent 1 558 euros de commissions et 5 000 euros de frais d’avocat. Goldwin Société d’Avocats qui intervient actuellement dans la défense de la confédération hôtelière (UMIH) dans le cadre d’une autre action engagée devant le tribunal de commerce de Paris en concurrence déloyale, a assisté la propriétaire avec Jonathan Bellaiche, associé, et Olivier Zahedi, of counsel, en contentieux. Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé Airbnb avec Stéphane Bénouville, associé, Anne-Laure Vincet, counsel, et Alix Murat en contentieux.

Trois cabinets sur le redressement judiciaire de TooAndré

Une procédure de redressement judiciaire devant le tribunal de commerce de Grenoble a été ouverte concernant le chausseur TooAndré (ex-André). En dépit des mesures de restructuration mises en œuvre lors de la reprise de l’ex-enseigne du groupe Vivarte par Spartoo en 2018, TooAndré, qui emploie plus de 410 salariés et compte environ 115 magasins répartis sur toute la France, a fait face en 2019 à une réduction de l’affluence dans ses boutiques, notamment en raison de la «crise des gilets jaunes» et des manifestations relatives à la réforme des retraites. Cette baisse d’activité associée à la crise sanitaire actuelle ont conduit TooAndré au dépôt de bilan en mars. Poulain & Associés a accompagné TooAndré avec Jean-Paul Poulain, Amandine Rominskyj et Antoine Poulain, associés, et Guillaume Petit, counsel, en restructuring. Hélène Bourbouloux et Charlotte Fort de l’étude FHB sont intervenues en qualité d’administrateurs judiciaires de même qu’AJ Partenaires avec LudivineSapin et Didier Blanc-Lapierre. Gibson Dunn a conseillé Vivarte avec Jean-Pierre Farges et Pierre-Emmanuel Fender, associés, et Lauriane Chauvet en restructuring ; Bertrand Delaunay, associé, en corporate. DLA Piper a épaulé le bailleur Vivashops avec Caroline Texier, associée, en restructuring et Antonia Raccat, associée, en droit immobilier.

Latham sur le delisting des actions de Mainstay Medical d’Euronext Paris

Mainstay Medical International, société irlandaise dont les titres sont admis sur le marché réglementé d’Euronext Paris et sur le marché d’Euronext Growth de Dublin, a annoncé le 5 juin la réalisation d’une procédure irlandaise de «scheme of arrangement» pour laquelle les actionnaires de Mainstay Medical ont reçu une action d’une nouvelle société holding irlandaise non cotée. La réalisation de l’opération a été suivie de la radiation des actions de la société d’Euronext Paris et d’Euronext Growth à Dublin avec effet au 8 juin. Mainstay Medical est une société de dispositifs médicaux spécialisée dans la commercialisation d’un système de neurostimulation implantable pour traiter les lombalgies chroniques invalidantes. Latham & Watkins a conseillé Mainstay Medical International avec, à Paris, Pierre-Louis Cléro, associé, Semih Bayar Eren, counsel, et Philippe Tesson en corporate ; Xavier Renard, associé, et Clémence Morel en fiscal.

Clifford sur la structuration et la levée du fonds France-China Cooperation

Le fonds France-China Cooperation a été lancé dans le sillage de la signature fin 2019 d’une lettre d’intention entre Eurazeo et ses partenaires en présence des Présidents Xi Jinping et Emmanuel Macron. Ce nouveau fonds, qui sera géré par Eurazeo Funds Management Luxembourg, filiale d’Eurazeo, investira dans des sociétés françaises et d’Europe continentale répondant aux critères d’investissement d’Eurazeo Capital et Eurazeo PME et appartenant à des secteurs d’activité à fort potentiel de développement sur le marché chinois. Les expertises d’Eurazeo et de ses partenaires, deux investisseurs institutionnels français et chinois de premier plan, permettront d’offrir aux sociétés dans lesquelles le fonds investira de nouvelles perspectives de croissance sur ce marché. Suite à la réalisation d’un premier closing de 400 millions d’euros, des capitaux supplémentaires pourront être levés auprès d’investisseurs tiers. Les partenaires initiaux du fonds auront également la possibilité d’augmenter leur engagement dans le fonds. Clifford Chance a conseillé Eurazeo avec Xavier Comaills, associé, Marie Préat, counsel, et Louis-Guillaume Cousin sur les aspects de structuration et de levée ; Gilles Lebreton, associé, et Raphaël Durand en corporate et Omar El Arjoun en fiscal. Le bureau luxembourgeois est également intervenu.

Trois cabinets sur le refinancement du PPP Global System for Mobile communications-Railways

Vinci Concessions et l’opérateur télécoms SFR ont procédé via leur filiale commune Synerail au refinancement du PPP Global System for Mobile communications-Railways (GSM-R) conclu avec SNCF Réseau et financé initialement en 2010. Synerail, dont Vinci Concessions est actionnaire à hauteur de 70 % et SFR 30 %, est la société du projet titulaire du contrat de partenariat attribué par SNCF Réseau. Le GSM-R est un standard de communication sans fil basé sur le GSM, et développé spécifiquement pour les applications et les communications ferroviaires. Il permet d’établir des communications en mode «conférence» entre les conducteurs de train et les équipes sur le terrain. Ce refinancement est apporté par des banques commerciales (Crédit Agricole CIB, Banca IMI et SMBC), la Banque européenne d’investissement (BEI) et la Caisse des dépôts et consignations (CDC). Allen & Overy a conseillé les prêteurs et les banques de couverture avec, à Paris, Driss Bererhi, associé, Amine Bourabiat, counsel, et Dorian Le en banque et finance ; Romaric Lazerges, associé, en droit public et Clément Saudo, counsel, en marchés de capitaux. White & Case a représenté Synerail avec Amaury de Feydeau, associé, Louis-Jérôme Laisney et Ahmed Boulahcen en financement de projets ; Jean-Luc Champy, associé, en droit public ; Grégoire Karila, associé, et Charles Linel en marchés de capitaux. De Pardieu Brocas Maffei a épaulé la BEI et la CDC avec Jean-Renaud Cazali, associé, Antoine Payen et Ilhem Haouas en financement de projets.

Fusions-acquisitions

Gide sur l’acquisition par Lesaffre d’une participation majoritaire dans Biohymn Biotechnology

Lesaffre, entreprise spécialisée dans le domaine des levures et de la fermentation, a pris une participation majoritaire dans la société chinoise Biohymn Biotechnology, qui produit de la levure et des extraits de levure. Grâce à ce nouvel investissement, Lesaffre (chiffre d’affaires de 2,2 milliards d’euros) entend renforcer sa présence et son offre en Chine. Biohymn Biotechnology a été créée en 2012. Elle est basée dans le parc industriel alimentaire du comté de Linxi au nord de la Chine en Mongolie intérieure. Lesaffre est présent sur le marché chinois depuis les années 1980. Aujourd’hui, l’industriel, qui emploie 10 700 collaborateurs répartis dans 80 filiales implantées dans plus de 50 pays, compte trois sites de production en Chine (Ming Guang, Laibin, Chongzuo) et dispose de quatre baking center (Shanghai, Hong Kong, Beijing et Canton), centres permettant aux clients de tester les produits de l’entreprise. Il emploie plus de 1 000 personnes dans le pays. Gide a conseillé Lesaffre avec David Boitout, associé, en corporate. Le bureau de Beijing est également intervenu en corporate.

Goodwin et Seigle Barrié sur la cession de Time Sport International à WhaTTfornow

Le groupe Rossignol et WhaTTfornow ont trouvé un accord pour le rachat par WhaTTfornow des activités industrielles et commerciales de la marque de pédales et de vélos haut de gamme Time Sport International, filiale de Skis Rossignol. L’opération sera effective à l’été, sous réserve de la mise en place du financement correspondant. Time est un des principaux acteurs sur le marché des pédales automatiques et propose des vélos de route haut de gamme comprenant une technologie RTM (Resin transfer Molding) de cadre carbone. Cette technologie maîtrisée en interne est fabriquée chez une filiale à 100 % de Time, Carboprax, située en Slovaquie, dont les titres seront aussi cédés au repreneur. Goodwin a conseillé le groupe Rossignol avec Thomas Maitrejean et Thomas Dupont-Sentilles, associés, Hind Badreddine et Hadrien Gence en corporate. Seigle Barrié & Associés a représenté WhaTTfornow avec Aurélien Barrié, associé, en restructuring et Pierre-François Muller, associé, en corporate.

Mc Dermott et Morgan sur l’alliance entre la biotech Egle Therapeutics et Takeda Pharmaceutical Company

Egle Therapeutics, biotech issue de l’Institut Curie et spécialisée dans la recherche et le développement de traitements de premier plan dans les domaines de l’oncologie et des maladies auto-immunes, a conclu une alliance stratégique avec le groupe pharmaceutique japonais Takeda Pharmaceutical Company. L’objectif de cette alliance porte sur la validation de cibles thérapeutiques visant les cellules T régulatrices. Egle Therapeutics pilotera les recherches sur les sous-groupes de cibles préalablement identifiées et Takeda sera en charge du développement, de la fabrication et de la commercialisation des thérapies en résultant. La biotech recevra un premier paiement à la signature du contrat ainsi que des sommes permettant le financement de la collaboration. Elle pourra ensuite percevoir des paiements d’étapes ainsi que des redevances sur les ventes. En complément du financement de cette collaboration, Takeda va investir 4,6 millions d’euros via son fonds Takeda Ventures dans différents programmes de recherche interne sur la modulation des cellules T régulatrices sous l’action de l’interleukine 2. McDermott Will & Emery a conseillé Egle Therapeutics avec Emmanuelle Trombe, associée, Anne-France Moreau, counsel, et Mathilde Peschard en corporate. Morgan Lewis a accompagné Takeda avec Stephen Walters, associé, et Victoria Régis en corporate.

Trois cabinets sur la cession de GlobePayroll à SD Worx

Spécialisée dans les logiciels de gestion de la paie pour les entreprises du mid-market, la société GlobePayroll a cédé l’intégralité de son capital à SD Worx. Fondée en 2015, la start-up française a été la première du marché à proposer une solution de paie mondiale, entièrement basée sur la technologie cloud. En 2018, GlobePayroll a conclu un partenariat avec SD Worx, l’un des principaux fournisseurs mondiaux de services de paie et RH. SD Worx a acheté 40 % des actions de GlobePayroll afin d’accélérer sa croissance internationale et de fournir à GlobePayroll les ressources financières nécessaires à la poursuite de son expansion. GlobePayroll profite ainsi du renforcement de la participation de SD Worx pour accélérer le développement de la commercialisation de sa solution de paie entièrement dans le Cloud, en particulier au niveau international. Baptisée Global People Services, cette offre couvre l’ensemble des aspects de la gestion administrative et de la paie pour viser les marchés européens de taille intermédiaire. Scotto Partners a conseillé les fondateurs de GlobePayroll avec Xavier Colard, counsel, en fiscal. Cornet Vincent Ségurel a épaulé GlobePayroll avec Alexis Marchand, associé, et Alexandra Thil en corporate. Aramis a représenté SD Worx avec Anne-Hélène Le Trocquer, associée, et Aymeric de Mol en corporate.