Fusions-acquisitions

Deux cabinets sur le rachat de Gigamic par Hachette Livre

L’éditeur de jeux de société Gigamic passe dans le giron d’Hachette Livre, qui va reprendre les 100 % du capital aux fondateurs Jean-Christophe et Stéphane Gires. Créée il y a vingt-sept ans près de Boulogne-sur-Mer, Gigamic crée, édite et distribue des jeux de société à destination de tous les publics, et connaît une croissance forte et régulière. Composée d’une équipe de 30 personnes, Gigamic a à son actif plusieurs succès avec ses jeux de stratégie comme Quarto, Katamino, ou Quoridor, mais aussi des jeux familiaux tels Six qui prend, Bazar Bizarre, Mito ou Wazabi. Gigamic édite une quinzaine de nouveautés par an et réalise plus de 15 millions d’euros de chiffre d’affaires. Pour Hachette Livre, déjà éditeur de jeux d’ambiance (jeux de quiz…), et qui a inclus les jeux mobiles dans son portefeuille d’activités en 2016, cet investissement s’inscrit dans une volonté stratégique d’explorer des activités de loisir adjacentes au monde de l’édition, et notamment le domaine du jeu grand public dans toutes ses composantes. Hachette Livre, filiale de Lagardère SCA, est le troisième groupe mondial d’édition grand public (trade et éducation), avec un chiffre d’affaires de 2,289 milliards d’euros pour l’année 2017. Hachette Livre a été accompagné par Villey Girard Grolleaud avec Frédéric Grillier, associé, et Thibault Schulthess. Les cédants ont été conseillés par le cabinet Théret, avec Edouard Théret, associé, et Idaline Le Granvalet.

Trois cabinets sur le rachat de Magelec par Richardson

Magelec, spécialiste français de la vente de matériel électrique sur Internet a été racheté par le groupe familial Richardson. Depuis 1906, la société Magelec est spécialisée dans la distribution de matériel électrique. En 2009, son dirigeant David Gernez a lancé, en parallèle, une activité de vente en ligne, via le site internet materielelectrique.com, spécialisé dans la distribution de matériel d’installation électrique, et qui propose une offre de 250 000 références de produits parmi plus de 50 marques dont près de 10 000 sont en stock permanent. Les deux sociétés ont réalisé en 2018 un chiffre d’affaires consolidé de plus de 17 millions d’euros. L’acquéreur, l’entreprise familiale Richardson, est une société de négoce en matériel et équipement de chauffage, climatisation, sanitaire, plomberie, dont le siège est à Marseille et qui est implantée dans la moitié sud de la France, ainsi qu’en Ile-de-France, à travers 105 points de vente. Créée il y a plus de cent soixante ans, elle a réalisé un chiffre d’affaires de 536 millions d’euros en 2017. Son capital est détenu par la famille fondatrice, qui garde une implication forte dans la stratégie de l’entreprise. Le négoce en matériel électrique, bien qu’existant de manière marginale dans leurs activités, représentait un axe de développement stratégique, tout comme le négoce en ligne. David Gernez reste actionnaire minoritaire et conserve la direction de l’entreprise aux côtés de son équipe composée aujourd’hui de 40 personnes. Magelec a été conseillée par Walter Billet Avocats avec Fabien Billet, associé, et Christophe Cussaguet.Alexandre Polak est intervenu, à titre individuel, sur l’aspect fiscal. La société Richardson a été conseillée par BBLM Marseille avec Myriam Cuvellier, associée.

Private equity

Neptune, Orrick et Osborne sur la levée de Highlife

La medtech parisienne développant un dispositif non invasif de remplacement de la valve mitrale, Highlife, a finalisé une levée de fonds en série B de 32 millions d’euros auprès des coleaders US Venture Partners et Andera Partners (nouveaux entrants), avec le concours du fonds Sectoral Asset Managemet et du chairman de Highlife. Sofinnova Partners, leader du tour précédent, a de nouveau participé. La série A de 12,3 millions d’euros avait été bouclée en octobre 2017. Avec les fonds levés, Highlife prépare une étude pivot en Europe, avec des essais prévus sur plus d’une centaine de patients, dans plusieurs pays européens, avec la perspective de déposer une demande de marquage CE en 2021, pour une mise sur le marché éventuelle en 2022. La société prévoit également de démarrer dès que possible une étude de faisabilité aux Etats-Unis où est déjà installée son unité de production. Highlife est conseillée par Orrick avec Olivier Edwards, senior counsel, Olivier Vuillod et Nour Ksibi. Andera Partners est conseillé par Neptune avec Patrick Douin, associé. Les fonds américains USVP et Sectoral sont conseillés par Osborne Clarke avec Catherine Olive, associée, Madeleine Lazaro et Josselin Nony-Davadie, en corporate, Thomas Devred, associé, pour les aspects réglementaires, Xavier Pican, associé, et Gaspard Debiesse, pour les aspects IP/IT, Jérôme Scapoli, associé, pour les aspects de droit du travail. Les VCs américains étaient également accompagnés par le cabinet américain Carr & Ferrel.

Hogan et McDermott sur l’entrée de l’IDI dans Group Label

Group Label accueille en minoritaire l’investisseur coté l’IDI. Distributeur de produits dans le domaine du confort, de la sécurité et de la menuiserie aluminium, Group Label a réalisé un chiffre d’affaires de près de 40 millions d’euros en 2018 et exploite sept sites marchands. Cette opération lui permet d’accompagner sa forte croissance, plus de 32 % en moyenne sur les trois dernières années, à la fois sur le digital ainsi que sur la constitution d’un réseau national de showrooms. L’objectif est de doubler le nombre de points de vente et d’atteindre dans les trois ans un chiffre d’affaires de 100 millions d’euros. Hogan Lovells a conseillé l’IDI avec Stéphane Huten, associé, Ali Chegra et Bob Zeller sur les aspects corporate ; Ludovic Geneston, associé, et Adrian Gaina sur les aspects fiscaux. Les fondateurs de Group Label étaient conseillés par McDermott Will & Emery avec, pour les aspects corporate, Diana Hund, associée, Marie-Muriel Barthelet et Charline Boulenger et pour les aspects fiscaux, Antoine Vergnat, associé, et Côme de Saint Vincent.

Trois cabinets sur la levée de Contentsquare

La plateforme d’optimisation et d’analyse de l’expérience utilisateur Contentsquare lève 60 millions de dollars (52 millions d’euros) lors d’un troisième tour de table (série C) mené par Eurazeo, portant son financement par capital-risque à un total de 120 millions de dollars (105 millions d’euros) depuis 2016. Les trois autres investisseurs historiques de l’entreprise, l’américain Canaan Partners, le family office italien H14 et le VC européen Highland Europe, ont également participé à cette levée de fonds. Ce nouvel apport au capital va aider Contentsquare à intensifier ses actions de R&D, principalement en intelligence artificielle et en analyse prédictive des données, et soutenir son développement sur les continents américain, européen, asiatique et au Moyen-Orient. En capturant les comportements utilisateurs — au travers de milliards de gestes tactiles et de mouvements de souris — puis en analysant ces données, Contentsquare fournit à ses clients des leviers d’actions pour susciter plus d’engagement client, réduire les coûts d’exploitation et maximiser les taux de conversion. Utilisé tant par les équipes digitales que par les équipes contenu, produit, analyse, acquisition, Contentsquare accompagne les marques leaders dans leur transformation digitale. A l’heure actuelle, l’entreprise collabore avec de nombreuses sociétés comptant parmi les plus grands noms du commerce, du luxe, du tourisme, de l’hôtellerie, de l’industrie automobile, de la finance et de l’assurance, tels que Walmart, Samsung, Sephora, Tiffany, LVMH, Accorhotels, Avis, BNP, GoPro, Ikea ou encore Nissan. Contentsquare a été conseillée par IC Avocats avec Julie Herzog, associée. Eurazeo était accompagné par Baker McKenzie avec Matthieu Grollemund, associé, Hélène Parent, et Raphaël Sendowski. Canaan Partners et Highland Europe étaient épaulés par Neptune, avec Patrick Douin, associé.

Quatre cabinets sur le build-up de Maincare Solutions

Quelques mois après son LBO avec Montagu Private Equity, Maincare Solutions intensifie son déploiement dans les solutions informatiques dédiées aux établissements de santé en faisant l’acquisition de la société Anticyclone, spécialiste française de la production documentaire médicale, de la dictée numérique et de la reconnaissance vocale, avec plus de 100 établissements utilisateurs de la solution Dic’T. Celle-ci est aujourd’hui l’application de référence en France en matière de production documentaire en milieu hospitalier et est utilisée par plus de 25 % des sites supports de GHT (groupements hospitaliers de territoires) et 22 000 utilisateurs dont 15 000 médecins. Chaque jour, ce sont plus de 100 000 documents médicaux qui sont produits avec Dic’T. Spécialiste historique des logiciels de gestion de dossiers patients et de gestion administrative hospitalière, Maincare Solutions est devenue au cours des vingt dernières années le principal éditeur et intégrateur de solutions digitales pour le monde de la santé en France. Passé de 48 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2013 à 70 millions d’euros en 2017, le groupe a fait l’objet d’un LBO en 2018 orchestré par Montagu Private Equity, qui l’a racheté au fonds californien Symphony Technology. Levine Keszler a conseillé Maincare Solutions avec Serge Levine, associé, Pierre Plettener, et Rebecca Zbili ; Cazals Manzo Pichot est intervenu sur l’aspect fiscal avec Bertrand de Saint Quentin, associé, et Aurélie Urvois, ainsi que Bilalian Avocats sur la propriété intellectuelle avec Marguerite Bilalian, associée, et Rémy Rouit. Les cédants ont été accompagnés par Fidal Bordeaux avec Anne Méhu et Laëtitia Banos, associées.

Droit général des affaires

Trois cabinets sur le financement du groupe Etam

Le groupe de prêt-à-porter et de lingerie féminins Etam a contracté deux financements apportés par Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, Natixis et Société Générale d’un montant global de 260 millions d’euros, pouvant être porté à 290 millions d’euros. Le premier financement concerne le pôle immobilier du groupe sur une durée de sept ans. Le deuxième consiste en une ouverture de crédit renouvelable, sur une durée de cinq ans pouvant être portée à sept ans et dont l’objet est de financer les besoins généraux et la croissance externe du pôle opérationnel du groupe. L’entreprise familiale, née en 1916, a réalisé un chiffre d’affaires de 962 millions d’euros en 2017, dont 70 % en lingerie, devenue le cœur de son positionnement après la vente de ses 2 200 boutiques de vêtements en Chine l’été dernier. Le groupe aux trois enseignes (Etam, Undiz, 123), s’est retiré de la Bourse de Paris en 2017. Hogan Lovells a conseillé le pool bancaire avec Michel Quéré, associé, Sophie Lok, Stéphanie Bigo et Louis Reynold de Seresin. Etam était conseillé par Ginestié Magellan Paley-Vincent avec Brigitte Berdugo, associée, sur les aspects corporate et fiscaux et par De Pardieu Brocas Maffei avec Sébastien Boullier de Branche, associé, sur les aspects de financement.

Stephenson et Allen sur le financement de bateaux pour la Compagnie du Ponant

Après la commande de quatre nouveaux «sisterships» (bateaux identiques) en 2017 et d’un yacht d’exploration polaire, la compagnie de croisière de luxe Compagnie du Ponant vient de finaliser l’acquisition d’une nouvelle série de deux «explorer vessels» pour les régions polaires, dont les noms n’ont pas encore été choisis. Il s’agit des cinquième et sixième navires construits par Ponant en Norvège, en plus du yacht d’exploration polaire, qui entreront en service en 2020. Crédit Agricole Corporate Investment Bank (en qualité de prêteur, arrangeur et investisseur) est intervenu dans le cadre de cette opération, financée par voie de crédit-bail soutenu par un export norvégien mis en place par GIEK (institut norvégien de garantie pour les crédits à l’exportation) et Export Credit Norway. La Compagnie du Ponant était conseillée par Stephenson Harwood avec Alain Gautron, associé, Ezio Dal Maso, Victor Lassus en banque financement et Stéphane Salou, associé, en fiscal. Le GIEK était conseillé par Allen & Overy avec Adrian Mellor, associé, Caroline Delavet, et Florent Belin.