BNP Paribas Securities Services (BP2S) et BNP Paribas Asset Management vont prendre conjointement une participation de 22,5 % dans Allfunds, acteur de la WealthTech (technologies au service de la gestion d’actifs et de patrimoine).
La plateforme madrilène affiche plus de 500 milliards d’euros d’actifs sous gestion et une offre de plus de 84 860 fonds. Ce partenariat permettra à BNP Paribas et Allfunds de développer des services de distribution de fonds de nouvelle génération, en s’appuyant sur leurs expertises respectives. BNP Paribas Securities Services prévoit d’utiliser Allfunds comme canal privilégié pour l’accès au marché des fonds de placement, et d’étudier ensemble les opportunités pour enrichir les services proposés aux fournisseurs de fonds et aux institutions financières. BNP Paribas Securities Services transférera aussi ses activités d’agent payeur (Banca Corrispondente) ainsi que certains services d’agent de transfert en Italie à Allfunds. Ce dernier complétera ainsi sa gamme de services de distribution de fonds dans ce pays. De plus, BNP Paribas confiera à Allfunds la gestion des contrats de distribution des fonds d’investissement tiers distribués par plusieurs entités de banque de détail, de gestion de patrimoine, d’assurance ou de gestion d’actifs du Groupe BNP Paribas. Cette transaction devrait être finalisée avant fin 2020. A Paris, Linklaters a conseillé BNP Paribas avec Alain Garnier, associé, Louis Prades et Maud Fillon, en corporate ; Anne Wachsmann, associée, et Matthieu Blayney sur les aspects de concurrence ; Sonia Cissé, counsel, en IP/IT ; Marc Perrone, associé, et Eloi Roche en réglementation financière. Le bureau londonien de Freshfields a conseillé Allfunds. Au sein de l’équipe Legal-M&A de BNP Paribas, Louis Philippe Vasconcelos, Axel Joly et Bertrand Colliot ont géré les aspects corporate et M&A. Chez BNP Paribas Securities Services, Louise Boddy et Sébastien Dussart ont supervisé les questions propres au métier de l'entité, avec l’aide des juristes de BP2S EMEA.
Le conseil de BNP Paribas : Alain Garnier, associé chez Linklaters
Pouvez-vous nous rappeler la genèse de l’opération ?
Celle-ci s’inscrit dans un mouvement de concentration des acteurs de la WealthTech, accompagnée par l’arrivée de fonds de private equity comme Hellman & Friedman ou Nordic Capital, au capital de ces plateformes spécialisées dans le service aux gestionnaires d’actifs et de patrimoine. Depuis moins d’un an, on assiste à une émulation entre les grandes enseignes bancaires. Elles veulent tirer parti des atouts offerts par ces prestataires qui leur permettent d’offrir à leur propre clientèle un accès à une gamme de fonds très diversifiée, à des conditions plus favorables qu’elles ne pourraient le faire elles-mêmes. Un mois avant la conclusion du partenariat entre BNP Paribas et Allfunds, Crédit Suisse a lui aussi pris une participation dans cette pépite espagnole à l’occasion de l’apport d’InvestLab, sa plateforme de services de fonds d’investissement. Ces plateformes fonctionnent un peu comme des centrales d’achat ou de référencement dans la grande distribution. Les gestionnaires de fonds s’y affilient – comme les fournisseurs des grandes surfaces à une centrale d’achat – et les distributeurs peuvent faire bénéficier leur clientèle d’un accès à une offre très large de fonds référencés par le pure player, à des conditions optimisées. BNP Paribas apporte ou sous-traite ainsi une partie de ses activités à Allfunds, tout en prenant une participation à son capital, la renforçant vis-à-vis des marchés, où la taille critique est importante.
En quoi ce deal était-il original par rapport à ce que vous avez fait jusqu’à présent ?
Il est assez rare de devoir partir d’une feuille blanche comme cela a été le cas ici avec ce partenariat «sur-mesure». Aucun euro n’a été échangé, il s’agissait uniquement d’une opération d’apport de fonds de commerce, de contrats commerciaux et d’externalisation de fonctions par des établissements financiers français agissant depuis des succursales étrangères à une société espagnole mais dotée d’une holding en Grande-Bretagne devant porter les participations de Credit Suisse et BNP Paribas. Quelques appréhensions liées au Brexit ont pu être levées puisque la société est ancrée dans l’Union européenne et soumise, par conséquent, à la réglementation financière et bancaire correspondante.
Une difficulté particulière à souligner ?
Le volet technologique a pris une place très importante dans cette opération, car ces WealthTechs en sont directement dépendantes. Ce sont avant tout des plateformes informatiques. La mise en place des TSA (transitional services agreement), ces contrats de services transitoires essentiels à la continuité opérationnelle, et l’établissement de contrats commerciaux très techniques entre Allfunds et les entités du groupe BNP Paribas a requis une expertise approfondie de BNP Paribas (juristes et équipes «métiers») et de nos équipes (IT/TMT et réglementation financière). Autre caractéristique de cette opération : sa gestion en «mode projet» par des équipes étroitement impliquées et établies dans cinq pays outre la France.
