Fusions-acquisitions

Jeantet et MSA sur l’acquisition de Mixicom par Webedia

La société Webedia, filiale de Fimalac spécialisée dans l’édition thématique sur le Web, a acquis les sociétés Mixicom, Talent Web et Lincom auprès de leurs fondateurs et d’Idinvest Partners. Après avoir acquis 50 % de Paramaker, une société brésilienne rassemblant 5 000 chaînes Youtube, Webedia poursuit son développement dans le multichannel network, Mixicom rassemblant notamment les Youtubeurs Cyprien, Norman et Squeezie et Natoo. Cette acquisition succède à celle d’Easyvoyage en juin dernier. Webedia était conseillé par JeantetAssociés, avec Thierry Brun, associé, et Maxime Brotz en corporate, Patrice Lefèvre-Péaron, associé, et Aline Henrion-Chardon en fiscal. Les cédants avaient pour conseil MSA Law à Marseille, avec Michael Assouline, associé.

Quatre cabinets sur le rachat de Cegereal par Northwood Investors

Northwood Investors va racheter la participation majoritaire de Commerz Real dans Cegereal, une foncière de bureaux de référence au sein du Grand Paris. Créée en 2006 par Commerz Real, Cegereal détient aujourd’hui 125 000 m² de surface de bureaux prime au sein du Grand Paris. Northwood acquerra ainsi 59,78 % de capital probablement au cours du mois de novembre. Cette transaction sera suivie d’une offre publique d’achat sur l’ensemble des actions Cegereal détenues par le public. Northwood était conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier, avec Christophe Vinsonneau, associé, Orphée Grosjean et Cécile de Narp en corporate, Vincent Agulhon, associé, Loic Védie, of counsel, Mathieu Denieau et Zoé Attali en fiscal. Taj a réalisé les due diligences, avec Sarvi Keyhani et William Stemmer, associés, en fiscal, Jérôme Gertler, associé, en juridique, et Véronique Child, associée, en social. Commerz Real avait pour conseil Fidal, avec Raphaël Teyssot, associé, Stéphanie de Robert Hautequère et Vanessa de Pazzis sur les aspects juridiques, Marc Cretté, associé, Pauline Tredaniel, Cédric Provot et Aude Morand en fiscal. Cegereal était assisté par White & Case, avec Philippe Herbelin, Franck de Vita, associés, et Camille Note.

Droit général des affaires

Quatre conseils sur un contentieux IP dans le textile

Par un arrêt du 29 septembre 2015, la cour d’appel de Paris a protégé le modèle de dentelle florale de Dentelles Jabouley au titre du droit d’auteur. La société Dentelles Jabouley, célèbre dentellier lyonnais fondé en 1936, était opposée à la société italienne Limonta qui commercialisait des modèles de vêtements reprenant le modèle dentelle 18105 Jabouley. Cette décision de la cour d’appel fait suite à deux arrêts d’appel rendus le 26 juin 2015 dans une affaire ayant opposé Jabouley au groupe H&M et le 3 juillet 2015 dans une affaire l’opposant à la société Nedel-Cop Copine. La cour d’appel de Paris a retenu que l’œuvre créée procède bien d’un parti pris esthétique du dessinateur, conférant au dessin réalisé une configuration singulière au-delà des exigences techniques du matériel de fabrication, dont Jabouley avait acquis les droits en 1989. Le fournisseur n’ayant pu prouver une quelconque portée de son modèle en matière de droit d’auteur, la société Limonta a donc été condamnée pour actes de contrefaçon en commercialisant en France une dentelle reproduisant les caractéristiques de la dentelle 18105 Jabouley. La société Jabouley était représentée devant la cour d’appel par Jean-Loup Peytavi, associé de Narrat-Peytavi, et était conseillée par Vanessa Bouchara, associée du cabinet Bouchara. La société Limonta avait pour représentant devant la cour d’appel Marie-Laure Bonaldi, et était défendue par Nathalie Matteoda, associée du cabinet Matteoda.

Allen et Clifford sur l’émission obligataire inaugurale de Carmila

La société foncière Carmila, spécialisée dans la dynamisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en Europe, vient de réaliser une émission obligataire inaugurale d’un montant de 600 millions d’euros. Cette émission a bénéficié d’un taux de 2,375 % pour une échéance en 2023. Les obligations, cotées sur Euronext Paris, ont été intégralement souscrites par des investisseurs qualifiés. L’opération était menée par Natixis, BNP Paribas et HSBC en tant que coordinateurs globaux et chefs de file, Crédit Agricole CIB et Société générale CIB en qualité de chefs de file, et CM-CIC, ING et RBS en tant que cochefs de file. Carmila était conseillé par Clifford Chance, avec Cédric Burford, associé, Alexander Tollast et Andrew McCann. Les banques avaient pour conseil Allen & Overy, avec Julien Sébastien, associé, Lorraine Miramond et Quentin Herry en marchés de capitaux, Mathieu Vignon, associé, et Viviane Carpentier en fiscal.

Private equity

Cinq cabinets sur le LBO primaire de Balt

Le fonds Bridgepoint est entré au capital de la société française Balt, spécialisée en neuroradiologie interventionnelle, pour un montant non dévoilé. Balt accompagne les neuroradiologues dans la recherche de solutions permettant de soigner les accidents vasculaires cérébraux, anévrismes et malformations artérioveineuses. La société conçoit, fabrique et distribue des dispositifs médicaux tels que des cathéters, des stents et des coils. En 2014, Balt a réalisé un volume d’affaires d’environ 100 millions d’euros, dont 95 % réalisés hors de France, via un réseau de distribution interne et une centaine de distributeurs dans le monde. Son ambition est de continuer à répondre à la très forte demande du marché et de continuer son développement en France, en Europe et à travers le monde. Bridgepoint était conseillé par Bredin Prat, avec Florence Haas, associée, Simon Lange et Myriam Epelbaum en corporate, Pierre-Henri Durand, associé, Anne Robert et Aliénor Dony en fiscal, Karine Sultan, associée, Charlotte Bonsch et Matthieu Arnault en financement, ainsi que par Sekri Valentin Zerrouk, avec Franck Sekri, associé, et Antoine Haï. PwC Société d’Avocats a réalisé les due diligences, avec Cécile Debin, associée, en juridique, Anne-Valérie Attias-Assouline, associée, en fiscal, et Bernard Borrely, associé, en social. La famille fondatrice de Balt avait pour conseil le cabinet Segif, avec Patrice Frovo, associé. Les banques étaient assistées par Shearman & Sterling, avec Arnaud Fromion, associé, Frédéric Guilloux, counsel, Nathalie Barzilai et Laurent Bonnet en financement. 

Quatre cabinets sur la reprise de Homeperf par Parquest

Parquest Capital a finalisé l’acquisition du groupe Homeperf, aux côtés du management, BNP Paribas Développement et Arkéa Capital Investissement, auprès de Creadev. Acteur majeur des prestations de santé à domicile, la cible, qui affiche un revenu annuel de 40 millions d’euros, a notamment été le pionnier sur le marché de la perfusion en France où il demeure le leader. L’équipe de management compte poursuivre, avec le soutien de son nouveau tour de table, le développement du groupe en saisissant notamment des opportunités de croissance externe sur un marché français encore fragmenté. L’opération a été financée par la mise en place d’une dette unitranche apportée par Idinvest Partners. Parquest était conseillé par King & Wood Mallesons, avec Thomas Maitrejean, associé, Thomas Dupont-Sentilles et Edouard Balladès en corporate, Raphaël Béra, associé, et Gwenaël Kropfinger, counsel, en fiscal, Olivier Vermeulen, associé, Adeline Tieu-Roboam, counsel, et Antoine Venier en financement. Les cédants avaient pour conseil Dentons, avec Olivia Guéguen, associée, Laura Godard en corporate, et Julie Ragueneau en social. Les managers étaient assistés par Musset & Associés, avec François Musset, associé, et Wilhelm Bénard.Nabarro & Hinge conseillait Idinvest, avec Jonathan Nabarro, associé, Calixte Glotin et Manon Top.

Brunswick et Lamartine sur l’entrée de Creadev au capital d’Ysance

La société Ysance, éditeur de solution marketing Saas et agence de conseil en technologie digitale, vient d’ouvrir son capital et accueille le fonds Creadev, contrôlé par la famille Mulliez, en tant qu’actionnaire minoritaire. Fondée en 2005, Ysance opère autour de sept métiers : le marketing digital, la business intelligence, le data management, l’e-commerce, le CRM, le cloud computing et le big data. Avec 110 collaborateurs, la société est notamment reconnue en France dans le domaine de la transformation numérique des organisations. Cette opération, d’un montant de 5 millions d’euros, vise à lui donner les moyens nécessaires pour devenir un leader européen des plateformes de gestion des données digitales. L’investissement permettra d’accélérer le développement et le déploiement de sa plateforme Digital Data Factory via notamment le renforcement de ses investissements en R&D, l’internationalisation de sa distribution et le recrutement de 50 nouveaux collaborateurs. Ysance était conseillée par Brunswick Société d’Avocats, avec Philippe Beauregard, associé, et Céline Leparmentier. Creadev était assisté par Lamartine Conseil, avec Fabien Mauvais, associé, Camille Le Foyer de Costil en corporate, Emmanuelle Prost, associée, et Victoire Blanc pour l’audit fiscal, Charlotte Moreau et Myriam Hourcan pour l’audit social.