Dans une décision rendue ce lundi 29 janvier, le tribunal de grande instance de Strasbourg a retenu l’offre du groupe germano-suisse face à celle du conglomérat anglo-indien Liberty House, qui a récemment acquis l'usine de Dunkerque. Le groupe reprend 1 235 salariés sur les 1 350 que compte l’entreprise. Toutefois, l’offre exclut l’aciérie d’Ascoval, détenue à 60 % par Asco Industries et à 40 % par Vallourec. Schmolz + Bickenbach s’est cependant engagé à participer à une recherche de solution pour ce site, et à conclure un contrat d’approvisionnement de 80 000 tonnes d’acier par an, pour une durée pouvant aller jusqu’à deux ans. Asco Industries, qui a réalisé un chiffre d’affaires de 377 millions d’euros en 2016, propose une gamme d’aciers spéciaux, destinés notamment aux industries automobile, mécanique et pétrolière. Ancienne filiale d’Usinor, l’entreprise avait déjà fait l’objet d’une reprise en redressement judiciaire en 2014, mais insuffisamment financée face à un marché se contractant. Un mandat ad hoc a été ouvert le 6 septembre 2017, suivi d’une procédure de redressement judiciaire, initiée le 22 novembre dernier. C’est donc une nouvelle page qui s’écrit pour cette société qui rejoint, dès le 1er février, l’un des leaders mondiaux des produits longs en aciers spéciaux. Employant près de 8 900 personnes, Schmolz + Bickenbach a enregistré un chiffre d’affaires de 2,3 milliards d’euros en 2016 pour un Ebitda de 108 millions d’euros. Il est représenté par Willkie Farr & Gallagher sur les aspects restructuring avec Alexandra Bigot, associée, et Thomas Doyen ; ainsi que par Baker McKenzie avec Alain Sauty de Chalon, associé, et Gautier Valdiguié en corporate ; Léna Sersiron, associée, Thomas Guérin et Laurianne Coq en concurrence/distribution ; Olivier Vasset, associé, et Arnaud Bresch en droit social ; Marie-Laetitia de La Ville-Baugé, counsel, et Roman Roussel en droit public. Chassany Watrelot & Associés est également intervenu en droit social avec Jérôme Watrelot et Julien Boucaud-Maître, associés. Les structures du groupe Asco sont conseillées par Bremond et Associés avec Delphine Caramelli et Guilhem Bremond, associés. Vallourec est accompagné par Weil Gotshal & Manges avec Jean-Dominique Daudier de Cassini, associé, Henri Cazala et Laurène Boyer. Les créanciers et actionnaires Davidson Kempner et Warwick Capital Partner sont assistés par Orrick avec Saam Golshani et Alexis Hojabr, associés, et Solène Gauthier en restructuring, Carine Mou Si Yan, associée, en finance et Patrick Hubert, associé, et Marie-Laure Combet, of counsel, en droit de la concurrence. Liberty House est représenté par Bredin Prat avec Olivier Puech, associé, Hadrien de Lauriston et Rochanak Farhadian sur les aspects restructuring ; Cyril Gaillard, associé, Alice Mony-Decroix, counsel et Alexandre Orts en social; Olivier Billard, associé, Valérie Landes, counsel et Guillaume Fabre sur les aspects de contrôle de concentration ; Barthélémy Courteault, associé et Florent Veillerobe en corporate; Karine Angel, counsel et Lionel Ripamonti sur les aspects investissements étrangers.

Le conseil de Schmolz + Bickenbach : Alexandra Bigot, associée, Willkie Farr & Gallagher

Le tribunal a privilégié l’offre de Schmolz + Bickenbach à celle de Liberty House, qui, pourtant, reprenait un plus grand nombre de salariés. Comment l’expliquez-vous ?

Il est vrai que Liberty House proposait de reprendre Ascoval, et se montrait donc mieux disant sur le plan social à court terme. Mais Schmolz + Bickenbach, en tant qu’industriel spécialisé sur le secteur des aciers spéciaux longs, a su prouver la crédibilité de son offre et la pérennité de son projet à moyen terme. Il a ainsi présenté un plan de redressement industriel très détaillé et financé exclusivement sur ses propres fonds. Le groupe prévoit d’injecter 195 millions d’euros dans cette reprise, auxquels s’ajoutent 40 millions d’euros d’investissements dans ses propres usines en Allemagne afin de les adapter aux produits d’Asco Industries. L’offre de Liberty House, pour sa part, reposait en grande partie sur des financements publics et ne disposait pas de la crédibilité industrielle de Schmolz + Bickenbach dans les aciers spéciaux longs.

Quelle est la stratégie de développement ?

Le principal objectif est d’accroître l’utilisation des aciéries, dans un contexte de surcapacité en Europe, afin de faire bénéficier Asco Industries d’acier de qualité à des coûts compétitifs, lui permettant de se repositionner auprès des clients. Un accent important est également mis sur l’innovation, chère aux deux groupes. En outre, Asco Industries bénéficiera des forces de vente de Schmolz + Bickenbach, présentes dans une trentaine de pays et dont les clients et marchés sont complémentaires. Ensemble, ils comptent construire un leader du marché européen prêt à résister aux prochaines crises.

Quelles sont les caractéristiques du dossier ?

A la suite de son premier redressement judiciaire, la société avait cédé ou donné en garantie la majorité de ses actifs. L’entreprise n’était ainsi plus propriétaire de ses murs ni de ses outils industriels. Cette situation compliquait fortement le dossier ; une reprise à la barre étant généralement basée sur l’acquisition d’actifs à un prix décoté. Parallèlement à la procédure, il a donc fallu négocier avec différentes parties, essentiellement des créanciers, afin de racheter les actifs. Un accord a été trouvé pour la reprise des outils industriels et des stocks. Le crédit-bail des murs a dû être repris en l’état.