Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Jeantet, Piotraut et Gide sur l’acquisition de TravelFactory par la Compagnie des Alpes
La Compagnie des Alpes, exploitant de stations françaises de ski alpin et de parcs de loisirs, acquiert 73 % du capital de TravelFactory, spécialiste de la location de vacances. Le groupe aura la possibilité d’acheter progressivement, dans un délai de quatre ans, les 27 % restants auprès de Yariv Abehsera, fondateur et président de TravelFactory, via un mécanisme d’options put/call. De son côté, Keensight Capital détenant 30 % des parts depuis 2010, sort du capital. Fort d’une équipe de 130 collaborateurs, TravelFactory réalise notamment de la distribution en ligne de séjours de ski en France, via les marques Travelski, Ski&Soleil, Simplytoski, Locatour et Golden Voyages. Il gère près de 90 000 dossiers de séjours par an ce qui représente une clientèle de plus 400 000 personnes et un volume d’affaires d’environ 85 millions d’euros. Exploitant onze domaines skiables (Tignes, Val d’Isère, Les Arcs, La Plagne, Les Menuires, Les 2Alpes, Méribel, Serre-Chevalier, etc.) et treize parcs de loisirs (Parc Astérix, Grévin, Futuroscope, etc.), la Compagnie des Alpes a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 762,2 millions d’euros en 2017. Grâce à cette acquisition, elle complète son offre de distribution de séjours et d’hébergement à la montagne, accède à une clientèle plus jeune et renforce son expertise digitale. Jeantet a conseillé la Compagnie des Alpes avec Nicolas Partouche, associé, Guillaume Fornier et Solène Thomas. Piotraut-Giné Avocats a épaulé les fondateurs de TravelFactory avec Raphaël Piotraut, associé, Suzanne de Carvalho, counsel, et Alison Godin. Gide a assisté Keensight Capital avec Antoine de la Gatinais, associé.
Quatre cabinets sur l’acquisition d’EPS par Engie
Engie prend une participation majoritaire légèrement supérieure à 50 % du capital et des droits de vote d’Electro Power Systems (EPS), spécialisé dans les solutions de stockage d’énergie, auprès des principaux actionnaires (notamment 360° Capital Management, Ersel Asset Management SGR, Prima Industrie, les membres du conseil d’administration et ceux de l’équipe de direction). La transaction, réalisée à 9,50 euros par action, sera suivie du dépôt d’une OPA simplifiée obligatoire au même prix. Engie a l’intention de maintenir la cotation des actions d’EPS à l’issue de l’offre. Coté sur Euronext, EPS est spécialisé dans les solutions de stockage d’énergie et les microgrids permettant de transformer des sources d’énergie renouvelable intermittentes en une véritable source d’énergie stable. Il fournit de l’énergie à plus de 165 000 clients par jour, pour une capacité totale de 47 MWh, dans 21 pays à travers le monde. Basé à Paris, le groupe dispose d’une équipe d’environ 90 salariés travaillant dans son centre de recherche et de développement et ses installations industrielles en Italie. De son côté, Engie, acteur mondial du domaine de l’énergie, est présent dans environ 70 pays. Fort de 150 000 salariés, il a réalisé un chiffre d’affaires de 66,6 milliards d’euros en 2016. A travers cette transaction, Engie et EPS souhaitent devenir le leader de la transition énergétique, en se concentrant sur les solutions énergétiques décentralisées. Engie était conseillé en interne par Marouan Niazy, directeur juridique groupe adjoint M&A, Vivian Chung, juriste, Sabien Vermeulen, directeur juridique de Tractebel Engineering, et Marcela Santos, juriste. Goodwin a épaulé Engie avec Christophe Digoy, associé, Edouard Baladès, Sarah Paquay et Jérémie Ruiz en corporate. LCA Studio Legale l’a également assisté, à Milan. PwC Société d'Avocats a réalisé la due diligence fiscale pour le compte d'Engie , avec Xavier Etienne, associé, Nicolas Thiroux et Julie Givernaud. Linklaters a accompagné les actionnaires d’EPS avec, à Paris, Marc Petitier, associé, et Arthur Rohmer en corporate ; Bertrand Sénéchal, associé, en marché de capitaux. Viguié Schmidt & Associés a représenté les administrateurs indépendants d’EPS, avec Fabrice Veverka, associé.
Private equity
Baker, IC et Neptune sur la levée de ContentSquare
ContentSquare, plateforme française d’analyse prédictive du comportement client, lève 42 millions de dollars (33,3 millions d’euros) auprès de Canaan Partners, Highland Europe, Eurazeo Croissance, H14 et Seed4Soft. Ce second tour de table suit une première série A de 20 millions de dollars (16,09 millions d’euros) clôturée en 2016 par Highland Europe. Créée en 2012, ContentSquare conçoit des logiciels spécialisés permettant à ses clients de comprendre les interactions des internautes avec les outils digitaux de leurs entreprises. Ce second tour de table lui permet de développer sa R&D et ses activités aux Etats-Unis. IC Avocats a conseillé Content Square avec Julie Herzog, associée, en corporate et Michaël Taïeb, associé, en fiscal. Baker McKenzie a accompagné Eurazeo Croissance avec Matthieu Grollemund, associé, et Hélène Parent. Neptune a épaulé Canaan Partners avec Patrick Douin, associé.
Orrick, Neptune et Luchtenberg sur le tour de table d’Aledia
Aledia, concepteur et fabricant de LEDs 3D, boucle son troisième tour de table, d’un montant de 30 millions d’euros, auprès d’Intel Capital, nouvel investisseur, et de la majorité des investisseurs historiques (notamment Braemar Energy Ventures, Demeter, le fonds Ecotechnologies de Bpifrance, Sofinnova Partners, Ikea Group et Supernova Invest). Créée en 2011 et basée à Grenoble, Aledia développe une technologie de LEDs en 3D qui permet des affichages de grande taille, très lumineux et de haute résolution pour des applications allant des smartwatches, smartphones, ordinateurs portables aux téléviseurs. Pour rappel, la société a finalisé son premier tour de 10 millions d’euros en 2013 et son deuxième de 28,4 millions d’euros deux ans plus tard. Cette nouvelle levée lui permet de collaborer avec Intel sur des solutions d’affichage mobile, d’accélérer son plan de développement de la technologie LED et d’investir dans de nouveaux équipements et matériel. Orrick a conseillé Aledia avec Olivier Edwards, senior counsel, Olivier Vuillod et Doriane Salimon. Neptune a assisté Intel Capital avec Patrick Douin, associé. Luchtenberg Avocats a épaulé les investisseurs existants avec Jérémie Swiecznik, associé.
Cinq cabinets sur le LBO de Circet
Advent International va prendre une participation majoritaire dans Circet, spécialiste des infrastructures de télécommunications pour les opérateurs télécoms, auprès de CM-CIC Investissement, d’Omnes Capital des fondateurs et de la direction. L’opération, réalisée sous forme de LBO, valorise la société 1 milliard d’euros, soit 8 fois l’Ebitda d’environ 125 millions d’euros. Pour rappel, cette opération intervient trois ans après la réorganisation du capital de Circet. Celui-ci est en effet passé sous le contrôle de CM-CIC Investissement en 2015, qui a investi 40 millions d’euros dans le cadre d’un MBO primaire. Circet en avait profité pour ouvrir son capital à plusieurs de ses managers, tout en bénéficiant d’un réinvestissement significatif des dirigeants fondateurs, Pierre Henriey, Yves Vautrin, Clément Arriau et Pascal Henné. Créé en 1993 et dirigé par Philippe Lamazou, Circet construit et maintient les réseaux télécoms fixes et mobiles des opérateurs, des grands comptes utilisateurs, des opérateurs d’infrastructures, de l’Etat et des collectivités locales. Le groupe emploie près de 3 200 salariés sur 70 sites en France. En 2016, il a généré un chiffre d’affaires supérieur à 450 millions d’euros, qui devrait se porter à 700 millions d’euros l’année suivante. Allen & Overy a assisté Advent International avec Romy Richter et Marc Castagnède, associés, Jules Lecoeur, Eric Loubet et Marine Le Quillec en M&A ; Florence Ninane, associée, et Roxane Hicheri en concurrence ; Romaric Lazerges, associé, Antoine Coursaut-Durand, counsel, et Delphine Krzisch sur les aspects publics et réglementaires. Sont également intervenus sur la due diligence Claire Toumieux, associée, Mathilde Lapostolle et Sophie Lippmann en social ; Faustine Piéchaud en protection des données ; Marianne Delassaussé en propriété intellectuelle ; Alix Pallier et Vincent Martinet en immobilier ; Julie Métois en contentieux. Orrick l’a également conseillé avec Charles Briand, associé, Margaux Azoulay et Rudy Marouani en fiscal ; Diane Lamarche, Patrick Tardivy, Anne-Sophie Kerfant et Emmanuel Benard, associés, en management package. Weil, Gotshal & Manges, à Londres, l’a également épaulé en financement. DLA Piper a accompagné les fondateurs et le management de Circet avec Xavier Norlain, associé, Camille Lagache, Elodie Cavazza et Paul Bevierre en corporate ; Emilie Renaud, counsel, et Romain Valère en fiscal ; Jérôme Halphen, associé, en social. Latham & Watkins a conseillé les banques (Deutsche Bank, UBS) avec à Paris, Michel Houdayer, associé, et Aurélien Lorenzi en financement, ainsi qu’Alexander Crosthwaite, counsel, en corporate. Paul Hastings a assisté CM-CIC Investissement, Omnes Capital et les managers en qualité de cédants avec Olivier Deren et Edith Boucaya, associés, et Charlotte Dupont en corporate ; Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini en fiscal ; Stéphane Henry, associé, en social.
Droit général des affaires
Quatre cabinets sur la réhabilitation du campus de Sciences Po
Après avoir fait l’acquisition en décembre 2016 de l’hôtel de l’Artillerie, situé place Saint-Thomas-d’Aquin dans le 7e arrondissement de Paris pour 87 millions d’euros, Sciences Po met désormais en place les contrats nécessaires à sa réhabilitation et au financement de l’ensemble des coûts du projet. Le promoteur en charge des travaux de réhabilitation, Sogelym Dixence, adossé à plusieurs cabinets d’architectes (dont l’agence Wilmotte & Associés), a remporté en janvier 2018 l’appel d’offres lancé par Sciences Po. Les coûts du projet d’environ 100 millions d’euros sont partiellement financés au moyen d’un prêt consenti par Deutsche Pfandbriefbank et la Banque Postale, garanti par la Ville de Paris. Situé à quelques pas de son bâtiment historique de la rue Saint-Guillaume, la réhabilitation de cet ensemble de bâtiments du xviie, en partie classé monument historique, d’une surface d’environ 14 000 m2, va permettre d’accueillir, dès la rentrée de septembre 2021, les élèves de Sciences Po Paris. BG2V a conseillé Sciences Po avec Quentin Leroux, associé, en immobilier et financement. Sekri Valentin Zerrouk l’a également assisté avec Yamina Zerrouk, associée, et Yann-Gaël Nicolas en droit public. Linklaters l’a aussi épaulé avec Paul Lignières, associé, et Pierre Sikorav en droit public. Sciences Po était également assisté par l’étude notariale Wargny Katz. Olivier Ortega et Benoit Louis ont conseillé Sogelym Dixence dans le cadre de la négociation du contrat de promotion immobilière. Jones Day a représenté Deutsche Pfandbriefbank avec Frédéric Gros, associé, et Marie Mognolle en banque, finance et marchés de capitaux, ainsi que Flavia Poujade en immobilier. L’étude notariale Lasaygues l’a également épaulée. La Ville de Paris était représentée par l’étude notariale 14 Pyramides.
HSF sur l’offre d’assurance-crédit d’Euler Hermes dédiée aux marketplaces
Euler Hermes, société française d’assurance-crédit cotée sur Euronext Paris, lance sa première solution destinée aux marketplaces, permettant à ces dernières de proposer aux fournisseurs, pour chaque transaction, une couverture contre le risque de non-paiement de leurs créances. En plus de mettre en relation un fournisseur et un acheteur, la marketplace proposera donc au fournisseur une assurance optionnelle, lui permettant de se couvrir contre le risque d’impayé, qui sera supporté par Euler Hermes. La première marketplace à proposer ce service additionnel est Metalshub, spécialisée dans le négoce de métaux. Membre du groupe Allianz, Euler Hermes a enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 2,6 milliards d’euros en 2016. Basée à Paris, la société est présente dans plus de 50 pays, avec plus de 5 800 employés. Herbert Smith Freehills a conseillé Euler Hermes Digital Agency et Euler Hermes France avec, à Paris, Vincent Hatton, associé, Vincent Danton, of counsel, et Aurélien Parent en financement.
